梅花生物:梅花生物第十届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-014
梅花生物科技集团股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会
议于 2024 年 3 月 18 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

1.听取总经理 2023 年度工作报告

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2.关于 2023 年度董事会工作报告的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.关于 2023 年年度报告及其摘要的议案

本议案已经公司审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）

4.关于 2023 年度财务决算报告的议案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司实现营业收入 277.61 亿元，与去年相比持平略降，实现归属于上市公司股东的净利润 31.81亿元，同比下降 27.81%。2023 年度，基本每股收益 1.06 元/股，与上年相比减少了 26.39%；加权平均净资产收益率 23.48%，与上年相比减少 12.47 个百分点。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


5.关于 2023 年度利润分配方案（预案）的议案

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量，公司目前总股本为 2,943,426,102 股，股份回购专户中股份为 69,634,252 股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为 2,873,791,850 股）为基数，向全体股东每
10 股分派现金股利 4.17 元（含税），预计分派现金红利 12 亿元左右（含税）。该
预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2024-015）

6.关于 2024 年度预算方案的议案

2024 年，公司将继续在组织发展、制度建设、技术研发上加大投入力度，持续推进生产、采购、销售、财务的业务标准化，提高生产自动化、智能化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，实现销售收入的持续增长。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7.听取并审阅独立董事 2023 年度述职报告

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（梅花生物科技集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）

上述第二至第七项议案尚需提交股东大会审议。

8.关于 2023 年度内部控制评价报告的议案

公司 2023 年度内部控制评价报告已经公司审计委员会 2024 年第二次会议
审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）


9.关于 2023 年度内部控制审计报告的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）

10.关于公司 2023 年环境、社会责任及公司治理报告的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年环境、社会责任及公司治理报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）

11.关于审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会 2023 年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）

12.关于预计公司 2024 年向金融机构融资总额的议案

公司 2024 年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币 65 亿
元（不含债券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币 45 亿元（不含债券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。

董事会同意自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

13.关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的议案

公司 2024 年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司 2024 年向全资子公
司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 10 亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 5 亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 10 亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币 1 亿元，向全资孙公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 2 亿元。


该议案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起12 个月内。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2024-016）

14.关于开展金融衍生品交易业务的议案

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2023 年公司外币出口总额为 11 亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。

2024 年公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过 8 亿美元或等值
外币的金融衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。
公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2 亿美元。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自通过本议案的股东大会召开之日起 12 个月内。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2024-017）

15.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2024 年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币 40 亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内 AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。

该议案尚需提交股东大会审议，在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总、总经理审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过 12个月。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于 2024 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2024-018）

16.关于对通辽建龙制酸有限公司增资的议案

为进一步规范公司法人治理结构，便于各生产单位业务管理，公司拟用全资子公司通辽梅花生物科技有限公司下属的合成氨产线固定资产净值作价，对通辽建龙制酸有限公司进行增资。

截至 2023 年 12 月 31 日，通辽梅花合成氨车间账面资产净值为 8,418.22 万
元，本次拟增资 7000 万-8000 万元，增资完成后，通辽建龙注册资本预计将由13,300万增加至 20,300 万元，具体增资金额以当地工商管理部门实际登记为准，增资完成后通辽建龙仍为通辽梅花全资子公司。

该事项属董事会职权范畴之内，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


17.关于预计 2024 年度日常关联交易的议案

公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）
出售腺苷、购买原材料等，交易期为 2024 年 1 月至 2024 年 12 月，预计交易金
额约 1 亿元左右。

通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其 49%的股权，公司监事会主席常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议事前认可并审议通过，为日常经营性关联交易，在董事会职权范畴内，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-019）

18.关于会计政策变更的议案

本议案已经公司审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

2023 年 11 月 9 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕
21 号）（以下简称“17 号解释”），17 号解释要求“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自
2024 年 1 月 1 日起施行。根据 17 号解释要求，公司将对原会计政策进行相应变
更，并从规定的起始日开始执行。

根据准则解释第 17 号的要求，本次会计政策变更的主要涉及关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露、关于售后租回交易的会计处理。

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2023 年发布的《企业会计准则解释第 17 号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。


本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2024-020）

19.关于变更财务报告审计机构的议案

本议案已经公司审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

经公司董事会审计委员会提议，鉴于为公司服务的原审计团队加入深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》公告编号：2024-021）

20.关于变更内部控制审计机构的议案

本议案已经公司审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。

经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

21.关于公司 2024 年重大投资计划的议案


2024 年公司及全资子公司重大项目投资计划总金额预计约为 30-35 亿元，
其中 2024 年项目支出预计在 15-20 亿元左右，主要包括通辽 50 万吨味精扩产及
其配套项目、白城 60 万吨赖氨酸及其配套项目、与现有发酵技术相关的合成生物学前沿项目以及其他环境改善类、节能降耗技改类、技术提升类项目等。

该议案尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

22.关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议
案

经公司 2021 年年度股东大会审议，为充分调动公司及子公司经营管理层及核心骨干人员的积极性、主动性和创造性，结合公司中长期战略目标，公司在岗位薪酬体系基础上进一步完善了绩效考核与激励机制。2023 年，依据公司年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行核定并确认，具体详见公司年度报告。

根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议，认为兑现的薪酬符合市场规则、业绩贡献和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理和战略目标的实现。

该议案关联董事需回避表决，因此该议案直接提交股东大会审议。

23.关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）》

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。

该议案关联董事需回避表决，因此该议案直接提交股东大会审议。

24.关于修订《独立董事工作制度》的议案

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度（2024 年 3 月修订）》。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

25.关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《独立董事年报工作制度（2024 年 3 月修订）》。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

26.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则（2024 年 3 月修订）》。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

27.关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会年报工作规程（2024 年 3 月修订）》。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

28.关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则（2024 年 3 月修订）》。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

29.关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 3 月修订）》。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

30.关于制定《独立董事专门会议制度》的议案

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议制度》。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

31.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

32.关于开展玉米期货交易的议案

随着公司玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备，以应对阶段性现货供应紧张的问题；而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存
后市场价格可能下降导致成本损失的风险。一方面进行玉米库存的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境；另一方面由于玉米期货与现货存在阶段性背离，会出现期货价格明显低于仓单成本的情形，利用玉米期货快速建立玉米的虚拟库存，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本。为此，灵活应用玉米期货工具，能够达到降低成本、化解风险的目的。

2024 年公司拟继续开展玉米期货业务，期货交易的单边限额为 3 亿人民币，
资金来源为公司自有资金。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次期货交易不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，符合提高公司经营稳定的方向性要求，能够减少采购成本增加的幅度，有助于提高企业盈利水平的稳定性。

为方便期货交易的顺利实施，在上述额度内办理每笔期货业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生负责具体期货操作，授权期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

以上事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展期货交易的公告》公告编号：2024-022）

33.关于召开 2023 年年度股东大会的议案

公司拟定于 2024 年 4 月 8 日 13:30 通过现场和网络相结合的方式召开 2023
年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》公告编号：2024-023）

三、备查文件

1.第十届董事会第九次会议决议

2.审计委员会 2024 年第二次会议决议

3.薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议
4.独立董事 2024 年第一次专门会议决议
特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月十八日