梅花生物:梅花生物审计委员会2023年度履职情况报告

审计委员会 2023 年度履职情况报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》及《梅花生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“《审计委员会工作细则》”）的规定，作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）审计委员会成员，2023 年度（以下简称“报告期”），我们本着勤勉尽责的原则，在切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告等方面均发表了相关意见和建议，并且积极履行相关职责。

现将审计委员会 2023 年度履职情况报告如下：

一、审计委员会成员构成及会议召开情况

（一）成员构成

因第九届董事任期届满，公司于 2023 年 1 月 6 日召开了 2023 年第一次临时
股东大会，会议选举产生了公司第十届董事会董事、第十届监事会监事。同日，公司召开了第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，会上选举独立董事卢闯先生、独立董事刘兴华先生、董事长王爱军女士为公司第十届董事会审计委员会委员，其中主任委员由独立董事卢闯先生（会计专业人士）担任。

（二）会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开定期会议 4 次，临时会议 1 次。

2023 年 3 月 6 日，审计委员会召开 2023 年第一次定期会议，会上审计部汇
报了 2022 年工作总结以及 2023 年工作计划等事项，审计委员会就公司 2022 年
年度报告、审计委员会 2022 年度履职情况报告、2022 年度内部控制评价报告、公司 2022 年度利润分配（预案）、会计政策变更、开展金融衍生品交易业务、使用闲置自有资金购买理财产品、关联交易及对外担保、坏账核销、续聘会计师事务所、开展玉米期货交易等事项进行审阅并同意提交董事会审议。

2023 年 4 月 28 日，审计委员会召开 2023 年第二次定期会议，会上就 2023
年第一季度报告达成一致意见，认为公司编制的 2023 年第一季度报告真实、公允地反映了公司 2023 年第一季度的经营情况，同意提交公司董事会审议。

2023 年 8 月 18 日，审计委员会召开 2023 年第三次定期会议，经审议认为
公司 2023 年半年度财务报告真实、公允地反映了公司 2023 年上半年的经营情况，并同意提交公司董事会审议。

2023 年 10 月 18 日，审计委员会召开 2023 年第四次定期会议，会上审议通
过了公司 2023 年第三季度报告并同意提交公司董事会审议。

2023 年 12 月 13 日，审计委员会召开 2023 年第一次临时会议，会上整体学
习了最新的独立董事管理办法修订前后对照表，同时同意公司依据相关监管规定，系统修订审计委员会工作细则、审计委员会年报工作规程等规定，并尽快提交董事会审议。

二、审计委员会工作履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作情况

1.监督及评估外部审计机构的独立性和专业性

报告期内，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）担任公司 2023 年年度报告和内部控制的审计机构。

在执行审计工作的过程中，大华就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
审计委员会对大华的独立性和专业性进行了评估，认为大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行公司年度报告及内部控制审计工作时保持独立性，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，能够公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报告及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

2.制订选聘会计师事务所选聘制度情况

为了进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，经公司第十届董事会第九次会议审议通过，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，制度中明确了会计师事务所执业质量要求、选聘程序、审计委员会在选聘中的职责、改聘流程等内容。
3.选聘会计师事务所情况

鉴于为公司服务的原大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队加入深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司审计工作的连续性，公司拟变更 2024 年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

公司审计委员会通过对深圳大华国际及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为深圳大华国际及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意公司聘任深圳大华国际为公司 2024 年度的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

4.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款

根据公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签署的审计业务约定书，确定支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计费 220 万元，其中财务报告审计费用为 140 万元，内部控制审计费用为 80 万元，与公司实际披露的审计费用数据相符。

5.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项

审计委员会与外部审计机构大华就 2023 年总体审计策略、审计范围、审计计划进行了沟通，大华就影响审计业务的重要因素以及公司涉及的主要诉讼案件、关键审计事项、审计人员安排、会计政策变更等情况向审计委员会进行了说明。
审计委员会在履行职责时未受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

（二）指导内部审计工作

1.审阅内部审计工作计划及督促实施


报告期内，审计委员会严格履行内部审计职责，认真审阅了公司 2023 年内部审计工作计划，积极督促公司审计部严格按照计划开展内部审计工作，指导公司内部审计工作计划正常有序开展，并就审计工作具体开展情况及时与公司管理层及相关人员进行沟通，对内部审计出现的问题提出了指导性建议。

经审阅公司内部审计工作总结及相关资料，评估内部审计工作的结果，未发现公司内部审计工作存在重大问题。

2.指导内部审计部门运作

2023 年，结合审计年度重点工作计划，公司主要以风险管控为导向，内部控制检查为手段，运用内控方法，对资金、代储、采购、销售、资产、存货、成本、工程、人力等重要业务领域业务流程闭环检查，主要从业务流程合规性、浪费及损失等方面，诊断日常管理中的不足及漏点，协助业务管控、降低、转移及规避风险，有效降低及规避业务风险，同时不断完善内控体系建设和风险管理，对企业经营管理起到了积极的支撑作用。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司编制的定期财务报告及内部控制评价报告，实时关注财务数据的变动情况，针对大华出具的《与治理层的沟通函》中提到的可能存在重大错报风险的领域予以了重点关注，经评估认为公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，财务报告所包含的信息真实、准确、完整、公允反映了公司的财务状况和经营成果，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

（四）评估内部控制的有效性

2023 年度，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营特点，不断建立、完善了内部控制制度，并得到了有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供有利保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重
大缺陷，在公司经营管理各过程、各个关键环节发挥了管理控制作用，能确保公司长期稳定发展。

报告期内，审计委员会积极促进并持续完善公司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计部门完成内部控制自我评价工作，认真审阅了公司《内部控制评价报告》及外部审计机构出具的《内部控制审计报告》，并听取年审会计师对公司内部控制的意见和建议，上述报告客观、真实地反映了公司内部控制体系制度的建设及运行情况。

报告期内，审计部积极组织并协助大华对公司 2023 年度内部控制开展内控检查与评价工作，未发现重大内控缺陷，对于发现的一般缺陷问题与业务部门积极制定整改方案并全部完成整改。

审计委员会认为，公司已建立了较为规范、健全、完善、有效的内部控制体系，对各个工作环节做到了有效的风险控制，各项内部控制管理制度得到了有效执行，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，能够为编制真实、公允的财务报表及公司各项业务活动的健康运行提供合理的保证。公司内部控制不存在重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。

（五）其他事项

报告期内，为使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，审计委员会充分听取和了解各方诉求和意见后，积极协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构及人员的沟通、交流，进行了有效的协调工作，并配合外部审计机构工作，提高审计效率，协助保障公司年度各项审计工作顺利完成。

三、总体评价

审计委员会在 2023 年的工作中，严格按照相关法律、法规及公司相关规定，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审核公司的财务信息、评估内部控制有效性以及协调内外部审计机构的沟通等方面发挥了重要作用，为提升公司治理水平和防范风险发挥了积极作用，审计委员会提供的专业审议意见，
为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

2024 年，审计委员会将继续发挥监督职能作用，加强与公司经营管理层和外部审计机构的沟通，不断强化对外部审计的监督评估和对内部审计的指导，密切关注公司日常生产经营、财务成果等情况，切实维护好公司以及全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司健康、规范发展。

（本页以下无正文）

职情况报告》签署页

报告人：

卢闯：

刘兴华：

王爱军：

二〇二四年三月十八日