梅花生物:梅花生物董事会审计委员会工作细则(2024年3月修订)

梅花生物科技集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（经公司第十届董事会第九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为强化梅花生物科技集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公
司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命。

第六条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；审计委员会主任委员须为会计专业人士，由董事会选举产生。

主任委员（召集人）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第七条 主任委员（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任。
第八条 审计委员会全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且
均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。担任委员的独立董事中应当至少有一名是会计专业人士。委员的资格和义务还应遵守《公司法》、《公司章程》第五章的规定。

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第八条规定补足委员人数。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，由董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定在六十日内补选。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第十条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董
事会秘书负责协调。

审计委员会成员应参加相关培训，以便及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的外部审计机构；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括
以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；


（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会负责选聘外部审计机构工作，并监督其审计工作开展
情况，职责包括以下方面：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动聘请或更换外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作：评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（八）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会在履行职责时不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（三）督促上市公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门每季度应向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。公司内部审计部门还应当在每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。如公司内部审计部门发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，也应当及时向审计委员会报告。

第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
审核年度内部控制评价报告并提交董事会审议。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部
控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告，提交董事会形成决议。

第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。

第十九条 公司内部审计部门应当每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第二十条 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。

第四章 审计委员会的会议

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任
委员召集和主持。

审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十三条 审计委员会每季度应召开一次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十四条 公司原则上应当在审计委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。


因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可不受前述通知时限限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十五条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十六条 审计委员会决议的表决，实行一人一票制。

审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。审计委员会会议档案，包括会议通知、议案材料、会议决议、会议记录等，由公司证券部妥善保存，保存期限为10年。

第三十条 审计委员会会议通过的审议意见及表决结果，须以书面形式提交
公司董事会。

第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。

第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。

第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第五章 信息披露

第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。


第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十八条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附则

第三十九条 本细则所称“以上”含本数。

第四十条 本细则自董事会通过之日起执行。

第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十二条 本细则由公司董事会负责解释。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日