梅花生物:梅花生物独立董事2023年度述职报告(卢闯)

梅花生物科技集团股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（卢闯）

作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规的规定和要求，认真、勤勉履职，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。

现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

因第九届董事会到期换届，2023年1月6日公司召开2023年第一次临时股东大会，会上选举王爱军女士、何君先生、梁宇博先生、刘兴华先生、卢闯先生为公司第十届董事会董事，其中刘兴华先生、卢闯先生为独立董事。

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

卢闯，男，1980年出生，中国国籍，汉族，中共党员，管理学博士。2015年11月至今担任中央财经大学会计学院教授。自2021年2月25日起兼任中国同辐股份有限公司（股票简称中国同辐，01763.HK）独立董事；自2022年6月28日起兼任北京巴士传媒股份有限公司（股票简称北巴传媒，股票代码600386）独立董
事；自2022年10月10日起兼任北京掌趣科技股份有限公司（股票简称掌趣科技，股票代码300315）独立董事；2023年1月6日至今，任公司独立董事，已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

作为公司独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，不存在影响独立、客观判断的情形。

二、2023年度履职概况

（一）会议出席情况

1、股东大会及董事会

2023年度，公司共召开3次股东大会，本人全部出席。

2023年度，公司共召开7次董事会，本人均亲自出席，认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对2023年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

2023年度本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：

参加董事会情况 参加股东大

会情况

姓名 本年应 现场出 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东大

参加董 席次数 方式参 出席 次数 次未亲自参 会的

事会 加次数 次数 加会议 次数

卢闯 7 4 3 0 0 否 3

2、董事会专门委员会会议

2023年度，公司共召开董事会专门委员会9次（其中战略委员会2次、薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次）。


本人作为公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

2023年度本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：

会议名称 出席会议情况 卢闯

应出席次数 2

战略委员会 实际出席次数 2

缺席次数 0

应出席次数 2

薪酬与考核委员会 实际出席次数 2

缺席次数 0

应出席次数 5

审计委员会 实际出席次数 5

缺席次数 0

3、独立董事专门会议

2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》并修订了《独立董事工作制度》，已经公司第十届董事会
第九次会议审议通过。

随着公司独立董事工作制度的修订以及独立董事专门会议制度的制定与完善，本人已参加独立董事2024年第一次专门会议并发表意见。

（二）现场考察及与管理层沟通情况

2023年度，本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司管理人员沟通以及参加公司季度总结会、年度总结会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。

报告期内，公司共举行四次定期总结会，在现场参加公司总结会时，本人认真听取各部门对当期公司生产经营、财务管理、内部控制等各方面情况进行的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，深入了解公司前沿技术发展情况、公司各基地项目规划与建设等情况，促进公司合理稳定运营。

出席公司董事会、董事会专业委员会时，本人认真审查董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，对于重点项目和问题进行了解和问询，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

（三）公司配合独立董事工作情况

2023年度，公司能够及时通知独立董事相关会议召开的时间并及时送达相关会议资料，对于独立董事所提出的问题，给予积
极的配合和安排，能够及时答复，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场加通讯的方式主持召开了四次审计委员会定期会议，认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

在2023年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）项目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
报告期内，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用现场出席股东大会的时间，积极与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的意见与建
议。作为独立董事，本人也将自己了解的相关信息及时反馈给公司，提醒公司引起注意，同时报告期内，本人积极学习相关法律法规、规章制度及相关专业知识，增强独立判断的能力以及保护社会公众股东权利的思想意识，不断提高自身的履职能力和保护公司及投资者合法权益的能力。

三、年度履职中重点关注事项

（一）关联交易情况

2023年3月6日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2023年1月至2023年12月，预计交易金额约1.2亿元。

本人对上述关联交易事项事前予以认可：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2023年预计1.2亿元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

截止2023年12月31日，公司与通辽德胜发生的关联交易金额合计约为6901.79万元。以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程序完备，严格按照市场定价执行。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对2023年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，公司对外担保全部为对子公司的担保，担保目的在于满足业务发
展需要，不会影响公司生产经营，不会损害中小股东的利益，且履行了必要的内部审核程序，不存在违规担保的情形。

公司预计2024年向全资子公司继续提供担保，本人针对相关担保议案进行审阅，并同意将该议案提交董事会审议、股东大会审议。

大华就公司编制的2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了大华核字[2024]0011002319号专项说明。报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

2023年度，公司不存在尚未使用的募集资金。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

因第九届董事任期届满，公司于2023年1月6日召开了2023年第一次临时股东大会，会议选举产生了公司第十届董事会董事。同日，公司召开了第十届董事会第一次会议，完成公司第十届董事会董事长的选举，确认董事会专门委员会组成人员以及聘任了高级管理人员。

本人审核认为公司高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求，并发表了同意的意见。

经公司2021年年度股东大会审议，为充分调动公司及子公司经营管理层及核心骨干人员的积极性、主动性和创造性，结合公司中长期战略目标，公司在岗位薪酬体系基础上进一步完善绩效考核与激励机制。依据公司2023年度经营目标完成情况及其岗位
职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定并确认。
根据上述确认依据，公司董事会薪酬与考核委员会考核审定了人力资源部提供的2023年高管薪酬明细，本人认为公司对于董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬符合市场规则、业绩贡献和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理和有效激励，符合公司管理规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2023年1月9日，公司发布了《2022年年度业绩预增预告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。报告期内，未发布业绩预告更正或补充公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2023年3月6日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
本人对公司续聘大华所为公司2023年度财务和内控审计机构的事项予以事前认可并发表了意见，本人认真查阅了大华所的资质证明及业务介绍文件，鉴于大华所丰富的审计经验及优秀的业务能力，在审计过程中能够独立、客观，为保持审计业务的连续性，同意继续聘请大华所为公司2023年度财务报告和内控审计机构。公司2022年年度股东大会审议并通过了该议案。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本人审阅同意了2022年度利润分配方案（预案），并经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年4月29日对外发布了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股
本2,943,426,102股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利1,177,370,440.80元。2023年5月10日上述利润分配方案已实施完毕。

经第十届董事会第九次会议审议通过，2023年度利润方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.17元（含税），预计分派现金红利12亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本人关注到，公司尚在持续实施股份回购注销计划，2023年回购注销金额8.92亿元，2023年度合计分红金额约20.90亿元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的65.71%，公司2023年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》中关于现金分红的要求，与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交董事会、股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，本人未发现公司及股东存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也未出现违反承诺的情形。

（九）股份回购情况

近几年，公司通过现金分红和回购注销相结合的方式提高股
东回报，并加大了回购注销的力度，报告期内，回购支付总金额8.92亿元，回购股份用途为注销，减少注册资本。

2023年4月9日，公司已完成前次回购，实际回购公司股份99,039,345 股，该部分回购股票已注销 ，减少注册资本99,039,345元。

公司2023年4月28日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过新一期回购注销方案，回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），截止2023年底，已回购63,590,552股，支付的总金额为人民币57,664.52万元（不含交易费用）。

本人认为公司回购注销股份，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，依据全年资金安排及现金流情况不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。持续回购注销，符合公司和全体股东的利益，利用股东回报提升。

（十）会计政策变更情况

报告期内，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会损害中小股东的利益。

（十一）信息披露的执行情况

2023年度，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告64批次。本人对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章
程》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十二）内部控制的执行情况

2023 年，结合审计年度重点工作计划，公司主要以风险管控为导向，内部控制检查为手段，运用内控方法，对资金、代储、采购、销售、资产、存货、成本、工程、人力等重要业务领域业务流程闭环检查，主要从业务流程合规性、浪费及损失等方面，诊断日常管理中的不足及漏点，协助业务管控、降低、转移及规避风险，有效降低及规避业务风险，同时不断完善内控体系建设和风险管理，对企业经营管理起到了积极的支撑作用。

报告期内，公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，本人担任审计委员会的主任委员以及薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的委员。

公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。

本人按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极
开展工作，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司重大投资、关联交易、对外担保、ESG规划、信息披露、内外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。
（十四）其他关注事项

1、业绩情况

本人关注到，2023年公司实现营业收入277.61亿元，与去年相比持平略降，实现归属于上市公司股东的净利润31.81亿元，同比下降27.81%。收入减少及净利润下降主要因产品价格下降导致。2023年公司新建的黄原胶项目、苏氨酸项目按计划达产达效，黄原胶、苏氨酸产品销量增长，但主产品赖氨酸盐酸盐（98%赖氨酸）、赖氨酸硫酸盐（70%赖氨酸）、苏氨酸销售价格同比分别下降16.75%、10.41%、5.25%，售价降低导致主营业务收入及利润减少。

2、公司使用闲置自有资金购买理财产品情况

经2022年年度股东大会审议通过，2023年公司（含子公司）使用短时闲置自有资金购买理财产品余额不超过40亿元，购买期限以一年内的短期品种为主。经核查，最近12个月内，公司购买的理财产品主要以银行理财为主，另有2亿元左右的底层资产为货币基金、债券的部分信托理财产品。截止2024年2月底，到期的产品已收回本金，未到期产品中银行理财产品尚未收回本金约1.8亿元，信托理财产品尚未收回本金约8000万元。

本人认为，公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有
资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。公司开展的理财投资业务能够有效地控制相应的风险，不存在损害中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支
持。

2024年，本人将继续更加尽职尽责，认真学习相关法规，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤
勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（本页以下无正文）


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独立董事：卢闯
二〇二四年三月十八日