福耀玻璃:福耀玻璃H股公告(2023年度股东周年大会)-20240323.pdf//正文核心内容
此 乃 要 件 请 即 处 理
如 阁下对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如 阁下已出售或转让名下所有福耀玻璃工业集团股份有限公司股份，应立即将本通函连同所附代表委任表格交给买主或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
2023年度股东周年大会
福耀玻璃工业集团股份有限公司谨定於2024年4月25日（星期四）下午二时正於中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室召开2023年度股东周年大会，召开股东周年大会的通告载列於本通函的第130页至第135页。
不论 阁下能否出席股东周年大会，务请细阅股东周年大会通告并尽早将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股东须将代表委任表格或其他授权文件交回本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间24小时前（就股东周年大会而言，即2024年4月24日（星期三）下午二时正以前）以专人送递或邮寄方式交回，方为有效。 阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可亲自出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。
本通函内所有日期及时间均指香港日期及时间。
2024年3月25日
目 录
页次
释义 ...... ii
董事局函件...... 1
附录一 2023年度监事会工作报告 ...... 71
附录二 独立董事2023年度述职报告 ...... 74
附录三 独立董事制度 ...... 91
附录四 独立董事现场工作制度 ...... 117
附录五 未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划...... 124
2023年度股东周年大会通告...... 130
– i –
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「A股」 指 於上交所上市并以人民币买卖、每股面值人民币1.00元的本
公司内资股
「A股股东」 指 A股持有人
「股东周年大会」 指 本公司将於2024年4月25日（星期四）下午二时正召开的2023年
度股东周年大会
「章程修订」 指 本公司建议对《公司章程》作出的修订，详情见「董事会函件
－ 11. 关於修改《公司章程》的议案」
「《公司章程》」 指 本公司的公司章程（经不时修订）
「董事局」 指 本公司的董事局
「监事会」 指 本公司的监事会
「本公司」或「公司」 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司，於中国注册成立的股份有
限公司，其H股和A股股份分别於香港联交所主板及上交所
上市
「中国证监会」 指 中国证券监管管理委员会
「董事」 指 本公司的董事
「独立董事」 指 本公司的独立非执行董事
「H股股份过户登记处」 指 香港中央证券登记有限公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，有
关股份於香港联交所上市及以港元交易
– ii –
释 义
「H股股东」 指 H股持有人
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「独立第三方」 指 根据上市规则不被视为本公司关连人士的人士或实体
「最後实际可行日期」 指 2024年3月16日，即本通函付印前为确定其所载若干资料的
最後实际可行日期
「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则（经不时修订）
「中国」 指 中华人民共和国，且仅就本通函而言，不包括香港、澳门特
别行政区和台湾地区
「报告期」 指 由2023年1月1日至2023年12月31日期间
「股份」 指 本公司每股面值人民币1.00元的股份，包括A股及H股
「股东」 指 本公司股东，包括A股持有人及H股持有人
「上交所」 指 上海证券交易所
「监事」 指 本公司的监事
– iii –
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
执行董事： 中国注册办事处及主要营业地点：
曹德旺先生（董事长） 中国
曹 晖先生（副董事长） 福建省
叶 舒先生 福清市
陈向明先生 融侨经济技术开发区
福耀工业村
非执行董事：
吴世农先生 香港主要营业地点：
朱德贞女士 香港中环
干诺道200号
独立非执行董事： 信德中心西座1907室
刘 京先生
薛祖云先生
达正浩先生
敬启者：
2023年度股东周年大会
1. 序言
本人谨代表董事局邀请 阁下出席将於2024年4月25日（星期四）下午二时正於中国福建省福
清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室召开的股东周年大会。
本通函旨在向 阁下发出股东周年大会通告，为 阁下提供合理所需资料，使 阁下就是
否投票赞成或反对将於股东周年大会上提呈的决议案作出知情决定。
2. 将於股东周年大会处理的事务
本公司将於股东周年大会上提呈供股东批准的决议案包括：
(1) 《2023年度董事局工作报告》
(2) 《2023年度监事会工作报告》
(3) 《2023年度财务决算报告》
(4) 《2023年度利润分配方案》
(5) 《2023年年度报告及年度报告摘要》
(6) 《关於续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本公司2024年度境内审计
机构与内部控制审计机构的议案》
(7) 《关於续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2024年度境外审计机构的议案》
(8) 《独立董事2023年度述职报告》
(9) 《关於修改〈公司章程〉的议案》
(10) 《关於修改〈股东大会议事规则〉的议案》
(11) 《关於修改〈董事局议事规则〉的议案》
(12) 《关於修改〈独立董事制度〉的议案》
(13) 《关於修改〈独立董事现场工作制度〉的议案》
(14) 《关於制定〈福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024–2026年度）股东分红回报
规划〉的议案》
上述决议案中（9《）关於修改〈公司章程〉的议案》、(10《) 关於修改〈股东大会议事规则〉的议案》
及(11《) 关於修改〈董事局议事规则〉的议案》将於股东周年大会上作为特别决议案提呈供股东
批准，其他决议案将於股东周年大会上作为普通决议案提呈供股东批准。
3. 2023年度董事局工作报告
本公司将於股东周年大会提呈普通决议案批准2023年度董事局工作报告。2023年度董事局
工作报告全文载於与本通函同时寄发的本公司2023年年度报告内「董事局报告」及「管理层讨
论与分析」两个章节。
4. 2023年度监事会工作报告
本公司将於股东周年大会提呈普通决议案批准2023年度监事会工作报告。2023年度监事会
工作报告载於本通函之附录一。
5. 2023年度财务决算报告
根据公司2023年度合并财务报表，公司2023年度主要会计数据和财务指标如下：
5.1 公司2023年度财务状况说明
5.1.1 资产负债情况（按中国企业会计准则）：
本报告期末，公司资产总额人民币566.30亿元（2022年：人民币507.67亿元），
较年初增加11.55%。其中流动资产人民币335.36亿元（2022年：人民币296.78亿
元），非流动资产人民币230.94亿元（2022年：人民币210.90亿元）。
本报告期末，负债总额人民币252.19亿元（2022年：人民币217.79亿元），较年初
增加15.79%。其中流动负债人民币151.03亿元（2022年：人民币173.60亿元），
非流动负债人民币101.16亿元（2022年：人民币44.19亿元）。
本报告期末，股东权益人民币314.11亿元（2022年：人民币289.88亿元），较年
初增加8.36%。其中归属於母公司股东权益人民币314.26亿元（2022年：人民币
290.03亿元）。
5.1.2 资产负债情况（按国际财务报告准则）：
本报告期末，公司资产总额人民币566.40亿元（2022年：人民币507.78亿元），
较年初增加11.55%。其中流动资产人民币335.36亿元（2022年：人民币296.78亿
元），非流动资产人民币231.04亿元（2022年：人民币211.00亿元）。
本报告期末，负债总额人民币252.19亿元（2022年：人民币217.79亿元），较年初
增加15.79%。其中流动负债人民币151.03亿元（2022年：人民币173.60亿元），
非流动负债人民币101.16亿元（2022年：人民币44.19亿元）。
本报告期末，股东权益人民币314.21亿元（2020年：人民币289.99亿元），较年初
增加8.35%。其中归属於本公司所有者权益人民币314.36亿元（2022年：人民币
290.14亿元）。
5.2 公司2023年度经营成果
5.2.1 收入、毛利与毛利率
按照中国企业会计准则，公司2023年度营业收入人民币331.61亿元（2022年度：
人民币280.99亿元），比上年增加18.02%；毛利人民币117.37亿元（2022年度：
人民币95.63亿元），比上年增加22.73%；毛利率35.39%（2022年度：34.03%），
同比上升1.36个百分点。
按照国际财务报告准则，公司2023年度收入人民币331.61亿元（2022年度：人民
币280.99亿元），比上年增加18.02%；毛利人民币113.21亿元（2022年度：人民
币91.98亿元），比上年增加23.08%；毛利率34.14%（2022年度：32.73%），同比
上升1.41个百分点。
5.2.2 费用
按照中国企业会计准则，公司2023年度销售费用、管理费用和研发费用合计为
人民币54.28亿元，占营业收入比重为16.37%，比上年同期下降0.51个百分点。
按照国际财务报告准则，公司2023年度分销成本、行政开支和研发开支合计为
人民币54.35亿元，占收入比重为16.39%，比上年同期下降0.52个百分点。
5.2.3 归属於本公司所有者的年度利润
按照中国企业会计准则，公司2023年度归属於母公司所有者的净利润人民币
56.29亿元（2022年度：人民币47.56亿元），比上年增加18.37%。每股收益为人
民币2.16元（2022年度：人民币1.82元）。
按照国际财务报告准则，公司2023年度归属於本公司所有者的年度利润为人民
币56.29亿元（2022年度：人民币47.55亿元），比上年增加18.37%。每股收益为
人民币2.16元（2022年度：人民币1.82元）。
5.3 公司2023年度现金流量情况
按照中国企业会计准则，本公司2023年度经营活动的现金流入净额为人民币76.25亿
元（2022年度：流入净额人民币58.93亿元）；投资活动的现金流出净额为人民币44.49
亿 元（2022年度：流出净额人民币76.56亿元）；筹资活动的现金流入净额为人民币
22.80亿元（2022年度：流出净额人民币12.36亿元）。
按照国际财务报告准则，本公司2023年度经营活动产生的净现金为人民币74.80亿元
（2022年度：流入净额人民币55.90亿元），投资活动使用的净现金为人民币43.04亿元
（2022年度：流出净额人民币73.53亿元），融资活动所用的净现金为人民币22.80亿元
（2022年度：流出净额人民币12.36亿元）。
5.4 中国企业会计准则与国际财务报告准则差异
公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中归属於本公司
所有者的年度利润和权益差异情况如下：
单位：元 币种：人民币
归属於本公司所有者的年度利润 归属於本公司所有者的权益
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国企业会计准则 5,629,256,054 4,755,595,541 31,426,181,639 29,003,009,659
按国际财务报告准则调整的项目及金额：
房屋建筑物及土地使用权减值转回及相
应的折旧、摊销差异 -571,458 -563,292 10,056,302 10,627,760
按国际财务报告准则 5,628,684,596 4,755,032,249 31,436,237,941 29,013,637,419
6. 2023年度利润分配方案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）审计，2023年度本公司按中国企业会计准则
编制的合并财务报表中归属於母公司普通股股东的净利润为人民币5,629,256,054元。经罗
兵咸永道会计师事务所审计，2023年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中
归属於母公司普通股股东的净利润为人民币5,628,684,596元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）审计，2023年度本公司按中国企业会计准则
编制的母公司报表的净利润为人民币3,497,072,186元，加上2023年年初未分配利润人民币
7,847,163,384元，扣减当年已分配的2022年度利润人民币3,262,179,415元，并按2023年度
母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币349,707,218元後，截至2023年12月31日可
供股东分配的利润为人民币7,732,348,937元。
本公司拟订的2023年度利润分配方案为：公司拟以实施2023年度权益分派的股权登记日登
记的总股数为基数，向2023年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股
东派发现金股利，每股分配现金股利人民币1.30元（含税），本公司结余的未分配利润结转入
下一年度。截至2023年12月31日，本公司总股数为2,609,743,532股，以此计算合计拟派发
现金股利人民币3,392,666,591.60元（含税），前述拟派发的现金股利数额占公司按中国企业
会计准则编制的当年合并财务报表中归属於母公司普通股股东的净利润的比例为60.27%。
2023年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计
值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
董事局已同意委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，处理宣派股利予H股
股东事宜。董事局已同意，在股东周年大会批准2023年度利润分配方案的前提下授权本公
司总经理叶舒先生或财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签署、执行派发股利有
关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。
如在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。截至最後实际可行日期，本公司并
无任何变更本公司总股本的计划。
7. 2023年年度报告及年度报告摘要
本公司将於股东周年大会提呈普通决议案批准本公司2023年年度报告及年度报告摘
要。本公司2023年年度报告及年度报告摘要已刊载於香港交易及结算所有限公司披
露易网站（http://www.hkexnews.hk）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司网站
（http://www.fuyaogroup.com）。
8. 关於续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本公司2024年度境内审计机构
与内部控制审计机构的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥（）以下简称「普华永道中天」）作为本公司聘请的
2023年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2023年度普华永道中天审计业务服
务费用为人民币585万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币510万元（2022年度财
务报表审计业务服务费用为人民币488万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元
（2022年度内部控制审计业务服务费用为人民币75万元）。为保证公司外部审计工作的连续
性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道中天作为本公
司2024年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道中天对本公司2024年度财务报
表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计
报告，聘期一年。
9. 关於续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2024年度境外审计机构的议案
罗兵咸永道会计师事务所（以下简称「罗兵咸永道」）作为公司聘请的2023年度境外审计机构，
在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审
计工作。2023年度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币107万元（2022年度审计业务服务
费用为人民币107万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计
委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司2024年度境外审计机构，由罗兵
咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的2024年度财务报表进行审计并出具审计报
告，聘期一年。
10. 独立董事2023年度述职报告
本公司将於股东周年大会提呈普通决议案批准独立董事2023年度述职报告。独立董事2023
年度述职报告载於本通函之附录二。
11. 关於修改《公司章程》的议案
本公司董事局於2024年3月15日通过决议，拟 对《公司章程》部 份条款进行修订。本次修
订主要是根据中国证监会於2023年12月15日公布的《上市公司章程指引（》中国证监会公告
[2023]62号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红（2023年修订）（》中国证监会公告
[2023]61号）、上交所於2023年12月15日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号－规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市
规则近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订，并结合本公司自身实际情况作出，具体如
下：
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第 一 条 为 维 护 福 耀 玻 璃 工 业 集 团 股 第 一 条 为 维 护 福 耀 玻 璃 工 业 集 团 股
份有限公司（以下简称「公司」）、股东和 份有限公司（以下简称「公司」）、股东和
债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织
和 行 为 ， 根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 和 行 为 ， 根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司
法（》以下简称「《公司法》」）、《中华人民 法（》以下简称「《公司法》」）、《中华人民
共和国证券法（》以下简称「《证券法》」）、 共和国证券法（》以下简称「《证券法》」）、
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
《国务院关於股份有限公司境外募集股份及 《境内企业境外发行证券和上市管理试行 上市的特别规定（》以下简称「《特别规定》」）、 办 法》《国务院关於调整适用在境外上市公《到境外上市公司章程必备条款（》以下简称 司召开股东大会通知期限等事项规定的批「《必备条款》」）、《国务院关於调整适用在境 覆》《上市公司章程指引（》以下简称「《章程指 外上市公司召开股东大会通知期限等事项 引》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市 规定的批覆《》上市公司章程指引（》以下简称 规 则（》以 下简称「《香 港上市规则》」）和 中华「《章程指引》」）、《关於到香港上市公司对公 人民共和国（以下简称「中国」，就本章程而 司章程作补充修改的意见的 函》、《香港联 言，不包括香港特别行政区、澳门特别行 合交易所有限公司证券上市规则（》以下简称 政区和台湾地区）的其他有关规定，制订本「《香港上市规则》」）和中华人民共和国（以下 章程。
简称「中国」，就本章程而言，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的
其他有关规定，制订本章程。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第十条 本章程经公司股东大会决议通 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
过，自公司公开发行的境外上市外资股（H 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股）於香港联合交易所有限公司（以 下简称 股东与股东之间权利义务关系的具有法律「香港联交所」）挂牌交易之日起生效；自本 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 章程生效之日起，原公司章程自动失效。 事、高级管理人员具有法律约束力。前述
人员均可以依据公司章程提出与公司事宜
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 有关的权利主张。依据本章程，股东可 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 事、总经理和其他高级管理人员，股东可 文件，对公司、股东、董事、监事、高级 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员具有法律约束力。前述人员均可 监事、总经理和其他高级管理人员。
以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第十五条 公司在任何时候均设置普通 第十五条 公司在任何时候均设置普通
股；公司根据需要，经国务院授权的公司 股；公司可以根据国家有关法律、行政法 审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 规、中国证监会及其他监管机构的有关规
定发行其他种类的股份。
第十七条 经国务院证券监督管理机构核 第十七条 公司向境内投资人和境外投资
准，公司可以向境内投资人和境外投资人 人发行股票，应当依法向中国证监会或其
发行股票。 他监管机构履行注册或备案程序。
…… ……
第二十八条 公司根据经营和发展的需 第二十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一） 向非特定投资人募集新股； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（五） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券
监督管理机构批准的其他方式。
（六） 法律、行政法规规定以及国务院证券
监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批
准後，根据国家有关法律、行政法规规定
公司增资发行新股，按照本章程的规定批 以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 准後，根据国家有关法律、行政法规规定
以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第三十一条 在满足法律、行政法规、部 第三十一条 公司收购本公司股份的，可
门规章、证券上市交易所证券上市规则和 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 本章程的规定前提下，公司收购本公司股 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
份，可以选择下列方式之一进行： 行。
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
约； 法》及公司证券上市地证券监管机构的相关
的规定履行信息披露义务。公司因本章程
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购 第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
回； 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
（三） 在证券交易所以外以协议方式购回；
（四） 法律、行政法规及上市地证券监管机
构许可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》及公司证券上市地证券监管机构的相关
的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第五十七条 公司召开股东大会、分配股 第五十七条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事局或股东大会召集人确定 行为时，由董事局或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日终止时，在册股 股权登记日，股权登记日收市後登记在册
东为公司股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第五十八条 公司普通股股东享有下列权 第五十八条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或
理，提出建议或者质询； 者质询；
…… ……
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存
括： 根、股东大会会议记录、董事局会议
决议、监事会会议决议、已公告披露
1. 在缴付成本费用後得到公司章 的财务会计报告；
程；
……
2. 在缴付了合理费用後有权查阅
和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员
的个人资料，包括：(A)
现在及以前的姓名、别
名；(B)主要地址（住所）；
(C)国籍；(D)专职及其他
全部兼职的职业、职务；
(E)身份证明文件及其号
码。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公
司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及
公司为此支付的全部费
用的报告；
(5) 公司债券存根；
(6) 股东大会会议记录、董
事局会议决议、监事会
会议决议；
(7) 财务会计报告。
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第六十八条 股东大会是公司的权力机 第六十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（八） 根据本章程第三十二条的规定，审议 （八） 对发行公司债券作出决议；
批准收购本公司股份方案；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者
（九） 对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者 （十） 修改本章程；
变更公司形式作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一） 修改本章程； 决议；
（十二） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 （十二） 审议批准本章程第六十九条规定的担
师事务所作出决议； 保事项；
（十三） 审议批准本章程第六十九条规定的担 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资
保事项； 产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、公
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； 司股票上市地证券监管机构要求的或
本章程规定的应当由股东大会决定的
其他事项。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
（十七） 审议单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东提出的提案；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管机构要求的或
本章程规定的应当由股东大会决定的
其他事项。
第七十条 股东大会分为年度股东大会和 第七十条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当於上一会计年度结束後的6个月内 次，应当於上一会计年度结束後的6个月内
举行。 举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会： 起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数（即5 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
人）或者本章程所定人数的2/（3 即6人） 本章程所定人数的2/（3 即6人）时；
时；
……
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第七十一条 本公司召开股东大会的地点 第七十一条 本公司召开股东大会的地点
为福建省福清市福耀工业村本公司会议 为福建省福清市福耀工业村本公司会议室，或召开股东大会的通知中列明的其他 室，或召开股东大会的通知中列明的其他
地址。 地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为A股股股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 公司召开年度股东大会应当 第八十二条 召集人将在年度股东大会召
於会议召开20个营业日前发出通知，公司 开20日前以公告方式通知各股东，临时召开临时股东大会应当於会议召开10个营 股东大会将於会议召开15日前以公告方业日或15日（以较长者为准）前发出通知，将 式通知各股东。但若法律、行政法规、部会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 门规章、规范性文件以及公司股票上市地
告知所有在册股东。 相关证券交易所或监管机构对年度股东大
会及╱或临时股东大会通知期有其他规定
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 的，从其规定。
召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第八十四条 股东大会的通知应当符合下 第八十四条 股东大会的通知应当以书面
列要求： 形式作出，并包括以下内容：
（一） 以书面形式作出； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 指定会议的地点、日期、时间和会议 （二） 提交会议审议的事项和提案；
期限；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
（三） 说明提交会议审议的事项和提案； （含表决权恢复的优先股股东，如有）
均有权出席股东大会，并可以书面委
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项 托代理人出席会议和参加表决，该股
作出明智决定所需要的资料及解释； 东代理人不必是公司的股东；
此原则包括（但不限於）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
组时，应当提供拟议中的交易的具体 日；
条件和合同（如有），并对其起因和後
果作出认真的解释； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高
级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性
质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员作为股东的影响有别於对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：有权出席和表决
的股东有权委任一位或者一位以上的
股东代理人代为出席和表决，而该股
东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
（九） 载明有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（十） 载明会务常设联系人姓名，电话号
码；
（十一） 载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
……
第八十六条 …… 第八十六条 ……
前款所称公告，应当在公司股票上市地证 前款所称公告，应当在公司股票上市地证 券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊 券监管机构规定的一家或者多家报刊或者 登，一经公告，视为所有内资股股东已收 网站上披露，一经公告，视为所有内资股
到有关股东会议的通知。 股东已收到有关股东会议的通知。
…… ……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第九十三条 股东出具的委托他人出席股 第九十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五） 委托人或者由其以书面形式委托的代 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
理人签名（或盖章）。委托人为法人股 股东的，应加盖法人单位印章或者由
东的，应加盖法人单位印章或者由其 其董事或者正式委任的代理人签署。
董事或者正式委任的代理人签署。
第一百零九条 下列事项由股东大会以普 第一百零九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（四） 公司年度预算报告、决算报告、资产 （四） 公司年度预算方案、决算方案；
负债表、利润表及其他财务报表；
……
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第一百一十条 下列事项由股东大会以特 第一百一十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任 （一） 公司增加或者减少注册资本；
何种类股票、认股证和其他类似证
券； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（二） 发行公司债券；
（三） 本章程的修改；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计
（四） 本章程的修改； 总资产30%的；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或 （五） 公司因本章程第三十条第（一）项规定
者担保金额超过公司最近一期经审计 的情形收购本公司股份；
总资产30%的；
（六） 股权激励计划；
（六） 公司因本章程第三十条第（一）项规定
的情形收购本公司股份； （七） 法律、行政法规、公司股票上市的证
券交易所的上市规则或本章程规定
（七） 股权激励计划； 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
（八） 法律、行政法规、公司股票上市的证 决议通过的其他事项。
券交易所的上市规则或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第一百二十七条 出席股东大会的股东， 第一百二十七条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机 一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 构作为内地与香港股票市场交易互联互通
际持有人意思表示进行申报的除外。 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
……
……
第一百五十八条 …… 第一百五十八条 ……
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务，独立董 局审议并及时履行信息披露义务。公司因事应当发表专项意见。公司因交易频次和 交易频次和时效要求等原因难以对每次衍时效要求等原因难以对每次衍生品交易履 生品交易履行审议程序和披露义务的，可行审议程序和披露义务的，可以对未来12 以对未来12个月内衍生品交易的范围、额个月内衍生品交易的范围、额度及期限等 度及期限等进行合理预计，额度金额不超进行合理预计，额度金额不超过公司最近 过公司最近一期经审计的净资产值的20%一期经审计的净资产值的20%的，由公司 的，由公司董事局审议批准；额度金额超董事局审议批准；额度金额超出董事局权 出董事局权限范围的，还应当提交股东大限范围的，还应当提交股东大会审议。相 会审议。相关额度的使用期限不应超过12关额度的使用期限不应超过12个月，期限 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述内任一时点的交易金额（含前述投资的收益 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超进行再投资的相关金额）不应超过上述经董 过上述经董事局或股东大会批准的衍生品事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 投资额度。
…… ……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第一百六十六条 书面的董事局会议通知 第一百六十六条 书面的董事局会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限； （二） 会议期限；
（三） 事由及议题； （三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
局临时会议的说明。 局临时会议的说明。
需要独立董事事前认可或发表独立意见的
事项还应当将议案内容在董事局会议召开
前至少提前5天提交给独立董事。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第一百七十九条 公司董事局设立战略发 第一百七十九条 公司董事局设立战略发
展委员会、审计委员会、提名委员会、薪 展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬和考核委员会等专门委员会。 酬和考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人（主任╱ 应当过半数并由独立董事担任召集人（主主席）；审计委员会应由三名董事组成，且 任╱主席）；审计委员会应由三名不在公司独立董事应占多数，其中至少应有1名独立 担任高级管理人员的董事组成，且独立董董事是会计专业人士，并由会计专业的独 事应当过半数，其中至少应有1名独立董事
立董事担任召集人（主任╱主席）。 是会计专业人士，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人（主任╱主席）。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百一十一条 有下列情形之一的，不 第二百一十一条 有下列情形之一的，不
能担任公司的董事、监事、总经理或其他 能担任公司的董事、监事、总经理或其他
高级管理人员： 高级管理人员：
…… ……
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措 （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司
施，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
未结案； （七） 被公司股票上市的证券交易所或中国
境内的其他证券交易场所公开认定为
（八） 法律、行政法规规定不能担任企业领 不适合担任上市公司董事、监事和高
导； 级管理人员，期限尚未届满；
（九） 非自然人； （八） 非自然人；
（十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法 （九） 法律、行政法规、部门规章或公司股
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实 票上市的证券交易所规定的其他情
的行为，自该裁定之日起未逾5年； 形。
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百三十二条 公司的财务报告应当在 第二百三十二条 公司的财务报告应当置
召开股东大会年会的20日以前置备於本公 备於本公司，供股东查阅。
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权
得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股
东大会年会召开前21日将前述报告或董事
局报告连同资产负债表（包括法例规定须附
录於资产负债表的每份文件）及损益表或收
支结算表，由专人或以邮资已付的邮件寄
给或以公司股票上市地证券交易所允许的
方式送达每个境外上市外资股股东，受件
人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百三十九条 公司股东大会对利润分 第二百三十九条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议後，公司董事局须在股东 配方案作出决议後，或公司董事局根据年大会召开後2个月内完成股利（或股份）的派 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
发事项。 件和上限制定具体方案後，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百四十条 公司的利润分配政策为： 第二百四十条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（三） 利润分配的期间间隔 （三） 利润分配的期间间隔
1. 在公司当年盈利且累计未分配 1. 在公司当年盈利且累计未分配
利润为正数的前提下，公司每 利润为正数的前提下，公司每
年度至少进行一次利润分配。 年度至少进行一次利润分配。
2. 公司可以进行中期现金分红。 2. 公司可以进行中期现金分红。
公司董事局可以根据公司当期 公司董事局可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、发 的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议 展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。 公司进行中期分红。
3. 公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间
归属於公司股东的净利润。董
事局根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
（四） 利润分配的条件 （四） 利润分配的条件
…… ……
3. 差异化的现金分红政策 3. 差异化的现金分红政策
公司董事局应当综合考虑公司 公司董事局应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自 所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及 身经营模式、盈利水平、债务
是否有重大资金支出安排等因 偿还能力、是否有重大资金支
素，区分下列情形，并按照本 出安排和投资者回报等因素，
章程规定的程序，提出差异化 区分下列情形，并按照本章程
的现金分红政策： 规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
……
……
(3) 公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排 (3) 公司发展阶段属成长期
的，进行利润分配时， 且有重大资金支出安排
现金分红在本次利润分 的，进行利润分配时，
配中所占比例最低应达 现金分红在本次利润分
到20%； 配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资金
理。 支出安排的，可以按照前述第(3)项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
（五） 董事局、股东大会对利润分配方案的 （五） 董事局、股东大会对利润分配方案的
研究论证程序和决策机制 研究论证程序和决策机制
1. 在定期报告公布前，公司管理 1. 在定期报告公布前，公司管理
层、董事局应当在充分考虑公 层、董事局应当在充分考虑公
司持续经营能力、保证正常 司持续经营能力、保证正常生
生产经营及业务发展所需资金 产经营及业务发展所需资金和
和重视对投资者的合理投资回 重视对投资者的合理投资回报
报的前提下，研究论证利润分 的前提下，研究论证利润分配
配预案。董事局应当认真研究 预案。董事局应当认真研究和
和论证公司现金分红的时机、 论证公司现金分红的时机、条
条件和最低比例、调整的条件 件和最低比例、调整的条件及
及其决策程序要求等事宜，独 其决策程序要求等事宜。独立
立董事应当发表明确意见。独 董事认为现金分红具体方案可
立董事可以徵集中小股东的意 能损害公司或者中小股东权益
见，提出分红提案，并直接提 的，有权发表独立意见。董事
交董事局审议。 局对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事
…… 局决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披
露。
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
3. 公司董事局审议通过利润分配 3. 公司董事局审议通过利润分配
预案後，须根据《香港上市规 预案後，须根据《香港上市规
则》将该利润分配预案通知香港 则》将该利润分配预案通知香
联交所，并在定期报告中公告 港联交所，并在定期报告中公
後，提交股东大会审议。 告後，提交股东大会审议；在
公司年度股东大会审议批准了
4. 公司在上一会计年度实现盈 下一年中期现金分红的条件、
利，但公司董事局在上一会计 比例上限、金额上限等的情形
年度结束後未提出现金分红方 下，如董事局根据该股东大会
案的，公司须根据《香港上市规 决议在符合利润分配的条件下
则》将此决定通知香港联交所。 制定具体中期分红方案的，无
公司董事局应当徵询独立董事 需再提交股东大会审议。
的意见，并在定期报告中披露
未提出现金分红方案的原因、 4. 公司在上一会计年度实现盈
未用於分红的资金留存公司的 利，但公司董事局在上一会计
用途，独立董事还应当对此发 年度结束後未提出现金分红方
表独立意见并公开披露。 案的，公司须根据《香港上市规
则》将此决定通知香港联交所。
公司董事局应当徵询独立董事
的意见，并在定期报告中披露
未提出现金分红方案的原因、
未用於分红的资金留存公司的
用途。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
5. 在公司董事局对有关利润分配 5. 在公司董事局对有关利润分配
方案的决策和论证过程中，以 方案的决策和论证过程中，以
及在公司股东大会对现金分红 及在公司股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司可 具体方案进行审议前，公司可
以通过电话、传真、信函、电 以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站（http://www. 子邮件、公司网站（http://www.
fuyaogroup.com）上 的 投 资 者 fuyaogroup.com）上 的 投 资 者
关系互动平台等方式，与独立 关系互动平台等方式，与股东
董事、中小股东进行沟通和交 特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事和中小 流，充分听取中小股东的意见
股东的意见和诉求，及时答覆 和诉求，及时答覆中小股东关
中小股东关心的问题。 心的问题。
…… ……
（六） 利润分配方案的审议程序 （六） 利润分配方案的审议程序
1. 公司董事局审议通过利润分配 1. 公司董事局审议通过利润分配
预案後，方能提交股东大会审 预案後，方能提交股东大会审
议。董事局在审议利润分配预 议。董事局在审议利润分配预
案时，需经全体董事过半数同 案时，需经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董 意方为通过。
事同意方为通过。
……
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
（七） 利润分配政策的调整 （七） 利润分配政策的调整
…… ……
2. 公司董事局在研究论证调整利 2. 公司董事局在研究论证调整利
润分配政策的过程中，应当充 润分配政策的过程中，应当充
分考虑独立董事和中小股东的 分考虑中小股东的意见。董
意见。董事局在审议调整利润 事局在审议调整利润分配政策
分配政策时，需经全体董事过 时，需经全体董事过半数同意
半数同意，且经二分之一以上 方为通过。
独立董事同意方为通过。
……
……
（八） 年度报告对利润分配政策执行情况的
（八） 年度报告对利润分配政策执行情况的 说明
说明
公司应当在年度报告中披露现金分红
公司应当在年度报告中披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事
政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明：
项进行专项说明：
……
……
4. 公司未进行现金分红的，应当
4. 独立董事是否履职尽责并发挥 披露具体原因，以及下一步为
了应有的作用； 增强投资者回报水平拟采取的
举措等；
……
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百四十五条 公司聘用符 合《证 券法》 第二百四十五条 公司聘用符 合《证 券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的谘询服务等业 净资产验证及其他相关的谘询服务等业 务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时 务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会
在首次股东年会前聘任，该会计师事务所
的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董
事局行使该职权。
第二百四十六条 经公司聘用的会计师事 第二百四十六条 公司聘用会计师事务所
务所享有下列权利： 必须由股东大会决定，董事局不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭
证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关资料
和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作
为公司的会计师事务所的事宜发言。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百四十八条 公司聘用、解聘或者不 第二百四十八条 公司聘用或解聘会计师
再续聘会计师事务所由股东大会作出决 事务所，应当由董事局审计委员会审议同 定，并报国务院证券监督管理机构备案。 意後，提交董事局审议，并由股东大会决
定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任
的会计师事务所以填补会计师事务所职位
的任何空缺，或续聘一家由董事局聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
未届满的会计师事务所时，应当符合下列
规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会
议通知发出之前，应当送给拟聘任的
或者拟离任的或者在有关会计年度已
离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书
面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，公司除非收到书面陈述过晚，否
则应当采取以下措施：
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
1. 在为作出决议而发出通知上说
明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以
章程规定的方式送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈
述按本款第（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大
会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会
议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺
的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大
会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的
所有通知或者与会议有关的其他信息，并
在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百四十九条 如果会计师事务所职位 第二百四十九条 公司应当在年度报告中
出现空缺，董事局在股东大会召开前，可 披露会计师事务所、审计项目合夥人、签以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 字注册会计师的服务年限、审计费用等信缺持续期间，公司如有其他在任的会计师 息，法律、法规、规范性文件和公司股票事务所，该等会计师事务所仍可行事。 上市地证券监管机构、证券交易所另有规
定的，从其规定。
第二百五十条 不论会计师事务所与公司 第二百五十条 公司每年应当按要求披露
订立的合同条款如何规定，股东大会可以 对会计师事务所履职情况评估报告和董事在任何会计师事务所任期届满前，通过普 局审计委员会对会计师事务所履行监督职通决议决定将该会计师事务所解聘。有关 责情况报告，涉及变更会计师事务所的，会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 还应当披露前任会计师事务所情况及上年
的权利，有关权利不因此而受影响。 度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前後任会计师事务所的沟通情况等，法
律、法规、规范性文件和公司股票上市地
证券监管机构、证券交易所另有规定的，
从其规定。
第二百五十一条 会计师事务所的报酬或 第二百五十一条 会计师事务所的审计费
者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 用由股东大会决定。
事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局
确定。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所，应当事先通知会计师事务 会计师事务所时，应当提前15天事先通知所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
见。 师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情事。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於
公司法定地址的方式辞去其职务。通知在
其置於公司法定地址之日或者通知内注明
的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
陈述：
1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司
股东或者债权人交代情况的声明；或
者
2. 任何应当交代情况的陈述。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
公司收到前款所指书面通知的14日内，应
当将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应
当将该陈述的副本备置於公司，供股东查
阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付
的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受
件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应
当交代情况的陈述，会计师事务所可要求
董事局召集临时股东大会，听取其就辞聘
有关情况作出的解释。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百五十三条 公司的通知以下列形式 第二百五十三条 在符合法律、行政法规
发出： 及公司股票上市的证券交易所相关规则的
前提下，公司的通知可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（三） 在公司指定的信息披露媒 体（包括报
（四） 以传真或电子邮件方式进行； 刊或网站）以公告方式进行；
（五） 在符合法律、行政法规、规范性文件 （四） 以传真或电子邮件方式进行；
及公司股票上市的证券交易所的相关
规则的前提下，以在公司及相关证券 （五） 在公司股票上市的证券交易所及╱或
交易所指定的网站上发布方式进行； 公司网站以公告方式进行；
（六） 公司或受通知人事先约定或受通知人 （六） 公司股票上市地有关监管机构认可的
收到通知後认可的其他形式； 或本章程规定的其他形式。
（七） 公司股票上市地有关监管机构认可的
或本章程规定的其他形式。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
即使本章程对任何文件、通告或其他的通 就公司向H股股东发送或提供公司通讯（具讯发布或通知形式另有规定，在符合公司 有《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）股票上市地证券监督管理机构相关规定的 而言，在符合公司股票上市地上市规则及前提下，公司可以选择采用本条第（五）项规 证券监督管理机构的相关规定的前提下，定的通知形式发布公司通讯，以代替向每 公司可以选择采用上述第（五）项规定的形式一境外上市外资股股东以专人送出或者以 或公司股票上市地上市规则及证券监督管邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯 理机构规定的其他形式发布公司通讯，以指由公司发出或将发出以供股东参照或采 代替向每个H股股东以专人送出或者以邮
取行动的任何文件，包括但不限於： 件方式送出公司通讯。
1. 董事局报告、公司的年度账目、核数
师报告以及财务摘要报告（如适用）；
2. 公司中期报告及中期摘要报 告（如适
用）；
3. 会议通知；
4. 上市文件；
5. 通函；
6. 委任表格。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百五十四条 公司发给内资股股东的 第二百五十四条 公司发给内资股股东的
通知，须在国务院证券监督管理机构指定 通知，须在中国证监会指定的一家或多家 的一家或多家报刊或上海证券交易所网站 报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。 上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资
股股东即被视为已收到该等通知。
第二百五十五条 除本章程另有规定外， 第二百五十五条 如公司采取专人送出或
公司向境外上市外资股股东发出的股东大 邮件方式向股东发送或提供公司通讯的， 会通知、资料或书面声明，按下列任何一 对於联名股东，公司只须把通知、资料或
种方式送递： 其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
（一） 按该每一境外上市外资股股东注册地
址，以专人送达或以邮递方式寄至该
每一位境外上市外资股股东，给H股
股东的通知应尽可能在香港投寄；
（二） 在遵从适用法律、行政法规及有关上
市规则的情况下，於公司网站或公司
股票上市的证券交易所所指定网站上
发布；
（三） 按其他公司股票上市的证券交易所和
上市规则的要求发出。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出
通知时，该等公告须於报章或网站上刊登。
对於联名股东，公司只须把通知、资料或
其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百六十条 公司通知以专人送出的， 第二百六十条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以快递方式送 作日为送达日期；公司通知以快递方式送出的，自交付快递服务商之日起第三个工 出的，自交付快递服务商之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方 作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件第一次成功地发送 式送出的，自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮箱时视为送达；公 至收件人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 登日为送达日期。
若公司股票上市地的证券监督管理机构的
相关规定要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方
式提供本公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英
文本或只希望收取中文本，以及在适用法
律和法规允许的范围内并依据适用法律和
法规，公司可（根据股东表明的意愿）向有关
股东只发送英文本或只发送中文本。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百六十二条 公司指定《上海证券 第二百六十二条 公司指定《上海证券报》或
报》或国务院证券监督管理机构指定的 符合中国证监会规定的其他报纸、上海证其他报纸、上海证券交易所网站（网址： 券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
他需要披露信息的媒体。 体。
第二百六十五条 公司合并或者分立，应 第二百六十五条 公司合并或者分立，应
当由公司董事局提出方案，按公司章程规 当由公司董事局提出方案，按公司章程规定的程序通过後，依法办理有关审批手 定的程序通过後，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有 续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合 的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 并、分立决议的内容应当作成专门文件，
供股东查阅。 供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当
以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百六十六条 公司合并，应当由合并 第二百六十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在《上海 起10日内通知债权人，并於30日内在《上证券报》或国务院证券监督管理机构指定的 海证券报》或符合中国证监会规定的其他报其他报纸上至少公告三次。债权人自接到 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30通知书之日起30日内，未接到通知书的自 日内，未接到通知书的自公告之日起45日第一次公告之日起45日内，可以要求公司 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
清偿债务或者提供相应的担保。 的担保。
第二百六十八条 公司分立，其财产作相 第二百六十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在《上海证券 内通知债权人，并於30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他 报》或符合中国证监会规定的其他报纸上公
报纸上至少公告三次。 告。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百七十条 公司需要减少注册资本 第二百七十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并於30日内在《上海证 10日内通知债权人，并於30日内在《上海 券报》或国务院证券监督管理机构指定的其 证券报》或符合中国证监会规定的其他报 他报纸上至少公告三次。债权人自接到通 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 知书之日起30日内，未接到通知书的自第 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 一次公告之日起45日内，有权要求公司清 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
偿债务或者提供相应的担保。 的担保。
公司减资後的注册资本将不低於法定的最
低限额。
第二百七十二条 公司因下列原因解散： 第二百七十二条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过 续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部 其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请 股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司； 求人民法院解散公司。
（六） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告
破产。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第 二 百 七 十 四 条 公 司 因 本 章 程 第 第 二 百 七 十 四 条 公 司 因 本 章 程 第
二百七十二条第（一）项 、第（二）项、第（四） 二百七十二条第（一）项 、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
公司因本章程第二百七十二条第（六）项规定
解散的，依照有关企业破产的法律规定，
实施破产清算。
第二百七十五条 如董事局决定公司进行 （删除）
清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当
在为此召集的股东大会的通知中，声明董
事局对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始後十二个月内
全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之後，公司
董事局的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至
少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最後报告。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百七十七条 清算组应当自成立之日 第二百七十六条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并於60日内在《上海 起10日内通知债权人，并於60日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的 证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸其他报纸上至少公告三次。债权人应当自 上公告。债权人应当自接到通知书之日起接到通知书之日起30日内，未接到通知书 30日内，未接到通知书的自公告之日起45的自第一次公告之日起45日内，向清算组 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
……
……
第二百八十条 公司清算结束後，清算组 第二百七十九条 公司清算结束後，清算
应当制作清算报告以及清算期内收支报表 组应当制作清算报告，报股东大会或者人和财务账册，经中国注册会计师验证後， 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
报股东大会或者有关主管机关确认。 注销公司登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关
确认之日起30日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二百八十四条 股东大会决议通过的章 第二百八十三条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；公司章程的修改涉及《必备条 管机关批准；涉及公司登记事项的，应当 款》内容的，经国务院授权的公司审批部门 依法办理变更登记。
和国务院证券监督管理机构（若适用）批准後
生效；涉及公司登记事项的，应当依法办
理变更登记。
第二百八十八条 释义 第二百八十七条 释义
…… ……
（四） 本章程中的营业日是指香港联交所开 （四） 本章程所称「香港联交所」是指香港联
市进行证券买卖的日子。 合交易所有限公司。
注： 上述表格中列示的章程修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若此表格之英文译文与中
文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。本次章程修订导致公司章程相关条款
序号发生变动的，依次顺延及╱或修订。
12. 关於修改《股东大会议事规则》的议案
根据上述《公司章程》的建议修订，本公司拟同步修订《股东大会议事规则》。有关修订将於
股东周年大会批准後生效。
建议《股东大会议事规则》修订条款具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有 第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有
限公司（以下简称「公司」）行为，保证公司股 限公司（以下简称「公司」）行为，保证公司股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法（》以下简称「《公司法》」）、《中华人 国公司法（》以下简称「《公司法》」）、《中华人
民共和国证券法（》以下简 称「《证券法》」）、 民共和国证券法（》以下简 称「《证券法》」）、
《国务院关於股份有限公司境外募集股份及 《国务院关於调整适用在境外上市公司召开
上市的特别规定（》以下简称「《特别规定》」）、 股东大会通知期限等事项规定的批覆》、中
《到境外上市公司章程必备条款（》以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监
「《必备条款》」）、《国务院关於调整适用在境 会」）发布的《上市公司股东大会规则》《境内企
外上市公司召开股东大会通知期限等事项 业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港
规定的批覆》《关於到香港上市公司对公司 联合交易所有限公司证券上市规则（》以下简
章程作补充修改的意见的函》、中国证券监 称「《香港上市规则》」）和中华人民共和国（以
督管理委员会（以下简称「中国证监会」）发布 下简称「中国」，就本规则而言，不包括香
的《上市公司股东大会规则（》2022年修订）、 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 区）的其他有关法律、行政法规、规章、规
（以下简称「《香港上市规则》」）和中华人民共 范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集团股
和国（以下简称「中国」，就本规则而言，不 份有限公司章程（》以下简称「公司章程」）的规
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 定，结合公司实际情况，制定本规则。
台湾地区）的其他有关法律、行政法规、规
章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业
集团股份有限公司章程（》以下简称「公司章
程」）的规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一 时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当於上一会计年度结束後的6个月内 次，应当於上一会计年度结束後的6个月内 举行。临时股东大会不定期召开，有下列 举行。临时股东大会不定期召开，有下列 情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数（即5 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
人）或者公司章程所定人数的2/（3 即6 公司章程所定人数的2/（3 即6人）时；
人）时；
……
……
第十六条 公司召开年度股东大会应当於 第十六条 召集人将在年度股东大会召开
会议召开20个营业日前发出通知，公司召 20日前以公告方式通知各股东，临时股 开临时股东大会应当於会议召开10个营业 东大会将於会议召开15日前以公告方式 日或15日（以较长者为准）前发出通知，将会 通知各股东。但若法律、行政法规、部门 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 规章、规范性文件以及公司股票上市地相
知所有在册股东。 关证券交易所或监管机构对年度股东大会
及╱或临时股东大会通知期有其他规定
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 的，从其规定。
召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第十八条 股东大会的通知应当符合下列 第十八条 股东大会的通知应当以书面形
要求： 式作出，并包括以下内容：
（一） 以书面形式作出； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 指定会议的地点、日期、时间和会议 （二） 提交会议审议的事项和提案；
期限；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
（三） 说明提交会议审议的事项和提案； （含表决权恢复的优先股股东，如有）
均有权出席股东大会，并可以书面委
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项 托代理人出席会议和参加表决，该股
作出明智决定所需要的资料及解释； 东代理人不必是公司的股东；
此原则包括（但不限於）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
组时，应当提供拟议中的交易的具体 日；
条件和合同（如有），并对其起因和後
果作出认真的解释； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
级管理人员与将讨论的事项有重要 序。
利害关系，应当披露其利害关系的性
质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员作为股东的影响有别於对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
（七） 以明显的文字说明：有权出席和表决
的股东有权委任一位或者一位以上的
股东代理人代为出席和表决，而该股
东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
（九） 载明有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（十） 载明会务常设联系人姓名，电话号
码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第十九条 股东大会通知和补充通知中应 第十九条 股东大会网络或其他方式投票
当充分、完整披露所有提案的全部具体内 的开始时间，不得早於现场股东大会召开容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 前一日下午3：00，并不得迟於现场股东大的，发布股东大会通知或补充通知时将同 会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
时披露独立董事的意见及理由。 於现场股东大会结束当日下午3：00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股权登记日应当按照公司股票上市地证券间，不得早於现场股东大会召开前一日下 监管机构的规定予以确认。股权登记日一午3：00，并不得迟於现场股东大会召开当 旦确认，不得变更。
日上午9：30，其结束时间不得早於现场股
东大会结束当日下午3：00。
股权登记日应当按照公司股票上市地证券
监管机构的规定予以确认。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十一条 …… 第二十一条 ……
前款所称公告，应当在公司股票上市地证 前款所称公告，应当符合在公司股票上市券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊 地证券监管机构规定的一家或者多家报刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收 或者网站上披露，一经公告，视为所有内
到有关股东会议的通知。 资股股东已收到有关股东会议的通知。
…… ……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二十七条 股东出具的委托他人出席股 第二十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五） 委托人或者由其以书面形式委托的代 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
理人签名（或盖章）。委托人为法人股 股东的，应加盖法人单位印章或者由
东的，应加盖法人单位印章或者由其 其董事或者正式委任的代理人签署。
董事或者正式委任的代理人签署。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有 第三十二条 股权登记日收市後登记在册
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 的所有股东或其代理人，均有权出席股东
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当 第四十四条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：赞 对提交表决的提案发表以下意见之一：赞 成、反对或弃权。证券登记结算机构作为 成、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
人意思表示进行申报的除外。 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
……
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第五十二条 股东大会决议分为普通决议 第五十二条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议，其中： 和特别决议，其中：
（一） 下列事项由股东大会以普通决议通 （一） 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
…… ……
4. 公司年度预算报告、决算报 4. 公司年度预算方案、决算方
告、资产负债表、利润表及其 案；
他财务报表；
5. 公司年度报告；
5. 公司年度报告；
6. 除法律、行政法规、公司股票
6. 除法律、行政法规、公司股票 上市的证券交易所的上市规则
上市的证券交易所的上市规则 或者公司章程规定应当以特别
或者本章程规定应当以特别决 决议通过以外的其他事项。
议通过以外的其他事项。
（二） 下列事项由股东大会以特别决议通
（二） 下列事项由股东大会以特别决议通 过：
过：
1. 公司增加或者减少注册资本；
1. 公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和 2. 公司的分立、分拆、合并、解
其他类似证券； 散和清算；
2. 发行公司债券； 3. 公司章程的修改；
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
3. 公司的分立、分拆、合并、解 4. 公司在一年内购买、出售重大
散和清算； 资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
4. 本章程的修改；
5. 公司因减少注册资本收购公司
5. 公司在一年内购买、出售重大 股份；
资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的； 6. 股权激励计划；
6. 公司因减少注册资本收购公司 7. 法律、行政法规、公司股票上
股份； 市的证券交易所的上市规则或
公司章程规定的，以及股东大
7. 股权激励计划； 会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决
8. 法律、行政法规、公司股票上 议通过的其他事项。
市的证券交易所的上市规则或
本章程规定的，以及股东大会 ……
以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第六十九条 本规则所称公告或通知，是 第六十九条 本规则所称公告或通知，是
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 指在符合中国证监会规定条件的媒体（包括 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 报刊或网站）和公司股票上市的证券交易所 可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 网站上公布有关信息披露内容。公告或通 内容作摘要性披露，但全文应当同时在中 知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国
国证监会指定的网站上公布。 证监会规定条件的报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在公司股票上
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊 市的证券交易所网站上公布。
登会议通知的同一指定报刊上公告。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
…… 登会议通知的同一报刊或网站上公告。
……
第七十条 本规则所称「以上」、「内」，含本 第七十条 本规则所称「以上」、「内」，含本
数；「过」、「低於」、「多於」，不含本数。 数；「过」、「低於」、「多於」，不含本数。
本规则中的营业日是指香港联交所开市进
行证券买卖的日子。
注： 对《股东大会议事规则》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若英文译文与中文
版本之间存在任何不符，应以中文版本为准。
13. 关於修改《董事局议事规则》的议案
根据上述《公司章程》的建议修订，本公司拟同步修订《董事局议事规则》。有关修订将於股
东周年大会批准後生效。
建议《董事局议事规则》修订条款具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有 第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有
限公司（以下简称「公司」）董事局的职责权 限公司（以下简称「公司」）董事局的职责权
限，规范董事局内部机构及运作程序，充 限，规范董事局内部机构及运作程序，充
分发挥董事局的经营决策机构作用，根据 分发挥董事局的经营决策机构作用，根据
《中华人民共和国公司法（》以下简称「《公司 《中华人民共和国公司法（》以下简称「《公司
法》」）、《中华人民共和国证券法（》以下简称 法》」）、《中华人民共和国证券法（》以下简称
「《证 券法》」）、《上 市公司治理准 则》、中国 「《证券法》」）、《上市公司治理准则》、中国证
证券监督管理委员会（以 下简称「中 国证监 券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）
会」）於2022年1月5日公布的《上市公司章程 公布的《上市公司章程指引》《上市公司独立
指引（2022年修订）（》中国证监会公告[2022]2 董事管理办法》《境内企业境外发行证券和
号）、上海证券交易所於2022年1月7日发布 上市管理试行办法》、上海证券交易所发布
的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1 的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监 券交易所上市公司自律监管指引第1号－
管指引第1号－规范运作》《上海证券交易所 规范运 作》《上 海证券交易所上市公司自律
上市公司自律监管指引第5号－交易与关 监管指引第5号－交易与关联交易》和《香港
联交易》和《国务院关於股份有限公司境外 联合交易所有限公司证券上市规则（》「以下
募集股份及上市的特别规定》《到境外上市 简称《香港上市规则》」）以及其他有关法律、
公司章程必备条款》《关 於 到香港上市公司 法规、规章、规范性文件和公司章程的规
对公司章程作补充修改的意见的函》《香 港 定，结合公司实际情况，制定本规则。
联合交易所有限公司证券上市规则（》「以下
简称《香港上市规则》」）以及其他有关法律、
法规、规章、规范性文件和公司章程的规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第五条 …… 第五条 ……
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务，独立董 局审议并及时履行信息披露义务。公司因事应当发表专项意见。公司因交易频次和 交易频次和时效要求等原因难以对每次衍时效要求等原因难以对每次衍生品交易履 生品交易履行审议程序和披露义务的，可行审议程序和披露义务的，可以对未来12 以对未来12个月内衍生品交易的范围、额个月内衍生品交易的范围、额度及期限等 度及期限等进行合理预计，额度金额不超进行合理预计，额度金额不超过公司最近 过公司最近一期经审计的净资产值的20%一期经审计的净资产值的20%的，由公司 的，由公司董事局审议批准；额度金额超董事局审议批准；额度金额超出董事局权 出董事局权限范围的，还应当提交股东大限范围的，还应当提交股东大会审议。相 会审议。相关额度的使用期限不应超过12关额度的使用期限不应超过12个月，期限 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述内任一时点的交易金额（含前述投资的收益 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超进行再投资的相关金额）不应超过上述经董 过上述经董事局或股东大会批准的衍生品事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 投资额度。
…… ……
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第十四条 有下列情形之一的，不能担任 第十四条 有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
…… ……
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任 （七） 被公司股票上市的证券交易所或中国
上市公司董事，期限尚未届满； 境内的其他证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事，期限尚未
（八） 最近36个月内受到中国证监会行政处 届满；
罚；
（八） 非自然人；
（九） 最近36个月内受到证券交易所公开谴
责或者2次以上通报批评； （九） 法律、行政法规、部门规章或公司股
票上市的证券交易所规定的其他情
（十） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 形。
未结案；
（十一）法律、行政法规规定不能担任企业领
导；
（十二）非自然人；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第十五条 公司违反本规则第十四条的规 第十五条 公司违反本规则第十四条的规
定选举董事的，该选举或者聘任无效。 定选举董事的，该选举或者聘任无效。
在任董事出现本规则第十四条第（一）至（六） 在任董事出现本规则第十四条第（一）至（六）项规定的情形的，相关董事应当立即停止 项规定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董 履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证 事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公 券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其 司应当在该事实发生之日起30日内解除其
职务。 职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加 相关董事应当停止履职但未停止履职或者董事局会议并投票的，其投票结果无效且 应被解除职务但仍未解除，参加董事局会
不计入出席人数。 议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
公司半数以上董事、监事和高级管理人员
在任职期间出现依照《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号－规范运作》规定
应当离职情形的，经公司申请并经上海证
券交易所同意，相关董事、监事和高级管
理人员离职期限可以适当延长，但延长时
间最长不得超过3个月。在离职生效之前，
相关董事、监事和高级管理人员仍应当按
照有关法律法规和公司章程的规定继续履
行职责，确保公司的正常运作。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第二十六条 董事局按照股东大会的有关 第二十六条 董事局按照股东大会的有关
决议，设立战略发展委员会、审计委员 决议，设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专 会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专
门委员会。 门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人（主任╱ 应当过半数并由独立董事担任召集人（主主席）；审计委员会应由三名董事组成，且 任╱主席）；审计委员会应由三名不在公司独立董事应占多数，其中至少应有一名独 担任高级管理人员的董事组成，且独立董立董事是会计专业人士，并由会计专业的 事应当过半数，其中至少应有一名独立董
独立董事担任召集人（主任╱主席）。 事是会计专业人士，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人（主任╱主席）。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第三十五条 书面的会议通知应当包括以 第三十五条 书面的会议通知应当包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限； （二） 会议期限；
（三） 事由及议题； （三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
局临时会议的说明。 局临时会议的说明。
需要独立董事事前认可或发表独立意见的 董事局还应当提供足够的资料，包括会议 事项还应当将议案内容在董事局会议召开 议题的相关背景资料和有助於董事理解公
前至少提前5天提交给独立董事。 司业务进展的信息和数据。
董事局还应当提供足够的资料，包括会议 当2名或2名以上独立董事认为会议材料不 议题的相关背景资料和有助於董事理解公 完整、论证不充分或提供不及时的，可以
司业务进展的信息和数据。 书面向董事局提出延期召开董事局会议或
延期审议该事项，董事局应予以采纳。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事局提出延期召开董事局会议或延期审议
该事项，董事局应予以采纳。
本次修改前的原文内容 本次修改後的内容
第四十一条 会议主持人应当提请出席董 第四十一条 会议主持人应当提请出席董
事局会议的董事对各项提案发表明确的意 事局会议的董事对各项提案发表明确的意
见。 见。
对於根据规定需要独立董事事前认可的提 对於根据规定需要经全体独立董事过半数 案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 同意後方可提交董事局审议的提案，会议 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
面认可意见。 独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
发言的，会议主持人应当及时制止。 发言的，会议主持人应当及时制止。
除徵得全体与会董事的一致同意外，董事 除徵得全体与会董事的一致同意外，董事 局会议不得就未包括在会议通知中的提案 局会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出 进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事局会议的，不得代表其他董事对未 席董事局会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。 包括在会议通知中的提案进行表决。
注： 对《董事局议事规则》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若英文译文与中文版
本之间存在任何不符，应以中文版本为准。
同时，公司提请股东大会授权董事局或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场
监督管理局）办理修改《公司章程》所涉及的备案及╱或变更登记等所有相关手续，并且公司
董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要
求，对上述修改後的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》的条款酌情进行
必要的修改。本次修改後的《公司章程》以最终在公司登记机关（福州市市场监督管理局）备案
及╱或核准登记的中文文本为准。
14. 关於修改《独立董事制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法《》中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司独立
董事管理办法》、上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号－规范运作》及上市规则有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，於2024年3月15日召开的第十一届董事局第三次会议审议通过了《关於修改
〈独立董事制度〉的议案》，建议对《独立董事制度》的条款进行修订。有关修订将於股东周年
大会批准後生效。修订後的《独立董事制度》全文载於本通函之附录三。
15. 关於修改《独立董事现场工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上交所
发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规
范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，於
2024年3月15日召开的第十一届董事局第三次会议审议通过了《关於修改〈独立董事现场工作
制度〉的议案》，建议对《独立董事现场工作制度》的条款进行修订。有关修订将於股东周年
大会批准後生效。修订後的《独立董事现场工作制度》全文载於本通函之附录四。
16. 关於制定《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规
划》的议案
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便於投资者形成稳定的回报预期，同
时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中
国证监会发布的《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交
易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2023年12月修订）》
等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年
（2024-2026年度）股东分红回报规划》，该规划的全文载於本通函之附录五。
17. 股东周年大会
股东周年大会将於2024年4月25日（星期四）下午二时正於中国福建省福清市融侨经济技术开
发区福耀工业村的本公司会议室召开。股东周年大会通告载於本通函第130页至第135页。
随本通函附奉股东周年大会的代表委任表格。不论 阁下能否出席股东周年大会，务请细
阅股东周年大会通告并尽早将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股东
须将代表委任表格或其他授权文件交回本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券
登记有限公司，惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间24小时前（即
2024年4月24日（星期三）下午二时正以前）以专人送递或邮寄方式交回，方为有效。 阁下填
妥及交回代表委任表格後，届时仍可亲自出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。18. 以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，於股东周年大会上提呈的所有决议案将以投票方式表决。有关
投票结果将於股东周年大会後上载於公司的网站（http://www.fuyaogroup.com），及香港交易
及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。
19. 推荐建议
董事局认为所有将在股东周年大会上提呈的决议案均符合公司及股东的整体利益，故董事
局建议 阁下於股东周年大会上就将提呈的决议案投赞成票。
此致
列位股东 台照
承董事局命
福耀玻璃工业集团股份有限公司
曹德旺
董事长
谨启
中国福建省福州市
2024年3月25日
附 录 一 2 0 2 3 年 度 监 事 会 工 作 报 告
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
2023年度监事会工作报告
报告期内，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称「公司」）监事会（以下简称「监事会」）依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护 了股东、公司和员工权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一. 监事会的工作情况
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有
关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期
内，监事会共召开了四次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对公司
经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，
对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司
及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
会议届次 召开时间 议题内容
第十届监事会第十一次会议 2023年3月16日 审议《2022年度监事会工作报告》《2022
（现场会议结合通讯方式） 年度财务决算报告》《2022年年度报告
及年度报告摘要》《福耀玻璃工业集团
股份有限公司2022年度内部控制评价
报告》《关於会计政策变更的议案》。
附 录 一 2 0 2 3 年 度 监 事 会 工 作 报 告
会议届次 召开时间 议题内容
第十届监事会第十二次会议 2023年4月27日 审议《关於〈2023年第一季度报告〉的议
（通讯方式） 案》《关於公司向福建省耀华工业村开
发有限公司租赁房产的议案》。
第十届监事会第十三次会议 2023年8月17日 审议《关於〈公司2023年半年度报告及摘
（现场会议结合通讯方式） 要〉的议案》。
第十届监事会第十四次会议 2023年10月16日 审议《关於〈2023年第三季度报告〉的议
（通讯方式） 案》《关於公司监事会进行换届选举暨
提名第十一届监事会监事候选人的议
案》《关於公司第十一届监事会监事薪
酬的议案》《关於2024年度公司与特耐
王包装（福州）有限公司日常关联交易
预计的议案》。
二. 监事会对公司依法运作情况的核查意见
监事会认为：2023年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事局
严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够
勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公
司以及股东利益的行为。
附 录 一 2 0 2 3 年 度 监 事 会 工 作 报 告
三. 监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行审阅和
监督，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公司的财务报告客观、真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2022年度利润分配方案严格按照有
关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
四. 监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易事项进行监督，对关联董事、关联股东
的相关行为进行关注。监事会认为：公司2023年度的关联交易事项是根据有关交易的协议
条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发
现因关联交易损害公司利益的情形。
五. 监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认
为：公司建立的内部控制管理体系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国会计法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规
范》及其他内部控制监管规则的要求。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、
准确、完整，公司内部控制及风险管理系统是有效的。
2024年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司及全体股东的合法权益做出
不懈的努力。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
独立董事2023年度述职报告
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称「公司」、「本公司」）的独立董事，2023年度，我们 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下 简称「上交所」）发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称「《上交所股票上 市规则》」）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下 简称「《规范运作》」）、香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）发布的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港联交所上市规则》」）等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）、《福耀玻璃工业集团股份有限 公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着 对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会 和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥 了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履行职 责情况汇报如下：
一. 独立董事的基本情况
公司第十届董事局成员、监事会成员及高级管理人员任期於2024年1月届满，公司於
2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会及第十一届董事局第一次会议，重新
选举╱聘任新一届（即第十一届）董事局成员、监事会成员及高级管理人员，其中独立
非执行董事张洁雯女士和屈文洲先生於公司股东大会选举产生第十一届董事局独立非
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
执行董事後退任。具体内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网
站(http://www.sse.com.cn)和香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)刊登的日期为
2024年1月17日的公告。
张洁雯女士：自2018年1月至2024年1月任本公司独立非执行董事。张洁雯女士目前担任香
港证券及投资学会的考评委员会委员。张洁雯女士自2010年3月至2017年1月任滙丰私人银
行董事总经理，於2001年2月至2010年3月分别任香港星展银行高级副总裁和董事总经理。
刘京先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。刘京先生现任国家开放大学社会
工作学院院长。刘京先生於2001年6月至2022年7月任《公益时报》社社长，於2007年3月至
2021年12月任中国社会工作联合会副会长兼秘书长。
屈文洲先生：自2019年10月至2024年1月任本公司独立非执行董事。屈文洲先生现任厦门
大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA中心
主任、厦门大学管理学院财务学系教授。屈文洲先生於2010年5月至2016年11月任厦门大
学财务与会计研究院副院长，於2005年7月至2007年12月任厦门大学管理学院MBA中心副
教授，於2003年8月至2005年6月清华大学经管学院博士後。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位
担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
二. 出席会议情况
（一） 出席董事局会议情况
本年应 以通讯
参加董事局 亲自出席 方式参加 委托出席 缺席
独立董事姓名 会议次数 会议次数 会议次数 会议次数 会议次数
张洁雯 5 5 1 0 0
刘京 5 5 4 0 0
屈文洲 5 5 3 0 0
表决情况：我们对2023年度召开的董事局会议审议的议案全部赞成，未提出反对或
弃权的情形。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
（二） 出席董事局专门委员会及独立董事专门会议情况
2023年度，我们积极出席了董事局战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬和考核委员会会议、独立董事专门会议，具体情况如下：
1. 战略发展委员会召开2次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023年3月16日 现场会议方式召开第十届董事局 战略发展委员会全体委
战略发展委员会第六次会议，审 员审议通过全部议案
议《公司发展战略的议案》《关於
2023年公司发展规划的议案》
2023年12月29日 通讯方式召开第十届董事局战略发 战略发展委员会全体委
展委员会第七次会议，审议《关 员审议通过全部议案
於公司在福建省福清市投资设立
子公司并建设汽车安全玻璃项目
的议案》
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
2. 审计委员会召开4次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023年3月16日 现场会议方式召开第十届董事局 审计委员会全体委员审
审计委员会第十次会议，审议 议通过全部议案
《2022年度财务决算报告》《2022
年年度报告及年度报告摘要》
《关於会计政策变更的议案》《关
於普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合夥）及罗兵咸永道会
计师事务所从事2022年年度审
计工作的总结报告》《关於续聘
普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合夥）作为本公司2023年
度境内审计机构与内部控制审计
机构的议案》《关於续聘罗兵咸
永道会计师事务所作为本公司
2023年度境外审计机构的议案》
《福耀玻璃工业集团股份有限公
司2022年度内部控制评价报告》
《福耀玻璃工业集团股份有限公
司董事局审计委员会2022年度履
职情况报告》《关於更换公司审
计部总监的议案》《审计部2022
年度工作总结》
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023年4月27日 现场会议结合通讯方式召开第十 审计委员会全体委员审
届董事局审计委员会第十一次会 议通过全部议案
议，审议《关於〈2023年第一季度
报告〉的议案》
2023年8月17日 现场会议结合通讯方式召开第十 审计委员会全体委员审
届董事局审计委员会第十二次会 议通过全部议案
议，审议《关於〈公司2023年半年
度报告及摘要〉的议案》
2023年10月16日 现场会议方式召开第十届董事局 审计委员会全体委员审
审计委员会第十三次会议，审 议通过全部议案
议《关於〈2023年第三季度报
告〉的议案》
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
3. 提名委员会召开2次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023年3月16日 现场会议方式召开第十届董事局提 提名委员会全体委员审
名委员会第二次会议，检讨《董 议通过全部议案
事局成员多元化政策》的有效性
2023年10月16日 现场会议结合通讯方式召开第十届 提名委员会全体委员审
董事局提名委员会第三次会议， 议通过全部议案
审议《关於提名第十一届董事局
董事候选人的议案》
4. 薪酬和考核委员会召开2次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023年3月16日 现场会议方式召开第十届董事局 薪酬和考核委员会全体
薪酬和考核委员会第四次会议， 委员审议通过全部议
审议《董事局薪酬和考核委员会 案
2022年度履职情况汇总报告》
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023年10月16日 现场会议结合通讯方式召开第十届 薪酬和考核委员会全体
董事局薪酬和考核委员会第五次 委员审议通过全部议
会议，审议《关於公司第十一届 案
董事局董事薪酬方案的议案》
5. 独立董事专门会议召开1次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2023年10月16日 现场会议结合通讯方式召开第十 全体独立董事审议通过
届董事局独立董事第一次专门会 全部议案
议，审议《关於2024年度公司与
特耐王包装（福州）有限公司日常
关联交易预计的议案》
（三） 出席股东大会会议情况
本年应参加股东 亲自出席
独立董事姓名 大会会议次数 会议次数
张洁雯 1 1
刘京 1 0
屈文洲 1 1
备注： 2023年4月27日，公司召开2022年度股东大会，独立董事刘京先生因公出差未出席
会议。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
我们本着勤勉尽责的原则对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认
为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定，客
观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情况；公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内
部控制重大缺陷。
（二） 关联交易情况
按照《上交所股票上市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管
理办法》等相关规定，我们於2023年10月16日召开第十届董事局独立董事第一次专门
会议，审议通过《关於2024年度公司与特耐王包装（福州）有限公司日常关联交易预计
的议案》，我们认为：公司对与特耐王包装（福州）有限公司在2024年度日常关联交易
的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公
司与关联方的协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，
也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务
状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形
成依赖或者被其控制。我们同意将上述议案提交公司第十届董事局第十五次会议审
议，在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，我们就上述日常关联交易事项发
表了独立意见，具体内容如下：「公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装（福州）
有限公司在2024年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充
分发挥公司与关联方的协同效应，有利於促进公司健康稳定的发展。公司与上述关
联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参
考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司股东之整体利
益。公司预计的与上述关联方在2024年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司
与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的
利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良
影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。
上述议案已经公司第十届董事局第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通
过，公司董事局会议的审议和表决程序、表决结果均符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定。」
（三） 对外担保及资金占用情况
1. 对外担保情况
(1) 根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，公
司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会
审议通过。
(2) 截至2023年12月31日，公司没有提供对外担保，没有为公司的控股股
东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
截至2023年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也
不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的违规对外担保情况。
2. 资金占用情况
2023年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提
供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情
形。公司不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的关联方违规占用公司资
金的情况。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 在2023年10月16日召开的公司第十届董事局第十五次会议上，我们认真审阅了
相关材料，就公司董事局提名第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候
选人之事宜发表了独立意见，我们认为：本次提名第十一届董事局非独立董事
候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修
订)》《公司章程》等有关规定。我们对公司董事局提名的第十一届董事局非独立
董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第十一届董事局非
独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。
2. 在2023年10月16日召开的公司第十届董事局第十五次会议上，我们认真审阅
了公司董事局提供的《关於公司第十一届董事局董事薪酬的议案》及其他相关
材料，并与公司相关人员进行了有效沟通。基於独立判断立场，发表了独立意
见，我们认为：公司董事局拟定的公司第十一届董事局董事的薪酬方案合理，
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公
司章程》的有关规定及公司实际状况。我们同意公司董事局拟定的公司第十一
届董事局董事的薪酬方案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
3. 公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工作规则》切实履行职责，
认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及
考核标准，未有违反公司制度的情况。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2023年1月19日，公司於上交所、香港联交所分别披露《2022年年度业绩预告》和《正
面盈利预告》。具体内容详见公司於2023年1月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》和上交所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《2022年年度业绩预告》，以及
刊登於香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)的《正面盈利预告》。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）自担任公司审计机构以来，重视了解公司
及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司
董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审计服务的过
程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，
勤勉尽责地履行了审计职责。公司已对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审
查，我们认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）具备从事证券相关业务的
资质，已足额购买职业保险，能依法承担因执业过失导致的民事赔偿责任，具备投
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事局审计委员会已同意向董事
局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本公司2023年度境内审计
机构与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合夥）作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述
事项提交公司股东大会审议。
罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正
的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事局审计委员会已向董事局提
议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2023年度境外审计机构。鉴此，我们同
意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2023年度境外审计机构，并同意将
上述事项提交公司股东大会审议。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
在2023年3月16日召开的公司第十届董事局第十二次会议上，我们对公司拟订的
《2022年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如
下：我们认为，公司拟订的《2022年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的
《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政
策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金
流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订了《2022年度利润分配方
案》，公司拟订的《2022年度利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整
体利益的情形。公司第十届董事局第十二次会议已审议通过了《2022年度利润分配方
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
案》，表决结果是合法有效的。我们同意将《2022年度利润分配方案》提交公司2022年
度股东大会进行审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
2023年度，公司能严格按照上交所上市规则和香港上市规则等有关规定以及公司信
息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股
东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十） 内部控制执行情况
2023年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督
跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系
下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要
求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在
重大缺陷。
（十一）董事局以及下属专业委员会的运作情况
公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会四
个专业委员会，各专业委员会在2023年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能
作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
四. 在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
(1) 作为公司的独立董事，2023年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对於需经
公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真
审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
(2) 我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报
导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联
系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。同时，我们每年至少两次与公司年
审会计师事务所召开会议，就审计服务计划、审计过程中发现的问题等进行沟通，
我们对2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。
(3) 我们对公司定期财务报告及其他有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司
的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权
益。
(4) 2023年度，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反
承诺的情形。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
(5) 根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，我们对公司提交的2023年度与福
建省耀华工业村开发有限公司、环创德国有限公司、特耐王包装（福州）有限公司、金
垦玻璃工业双辽有限公司、福耀集团北京福通安全玻璃有限公司、福建三锋汽配开
发有限公司和国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司发生关联交易的相关资料进行
审阅，我们认为，(a)该等交易在公司的日常业务中订立；（b)该等交易按照一般商务
条款进行，或对本集团而言，该等交易的条款不逊於独立第三方可取得或提供（视属
何情况而定）的条款；及(c)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公
平合理，并且符合公司股东的整体利益。
(6) 2023年度，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营
活动等情况给予充分关注和监督。
(7) 我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对
公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
附 录 二 独 立 董 事 2 0 2 3 年 度 述 职 报 告
五. 其他事项
1. 无提议召开董事局会议的情况。
2. 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3. 无聘请外部审计机构和谘询机构的情况。
同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积
极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
第十届董事局独立非执行董事：
张洁雯 刘京 屈文洲
附 录 三 独 立 董 事 制 度
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责
履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、中国证券监督管理委员会（以下
简称「中国证监会」）发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所（以下简称「上交所」）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
「《股票上市规则》」）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规
范运作》（以下简称「《规范运作》」）及香港联合交易所有限公司（以下简称
「联交所」）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「香
港上市规则」）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业
集团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）的有关规定，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》、香港上市
规则和本制度的要求，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督
制衡、专业谘询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事至少有三人，并占董事局成员的比例不得低於三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验；
（四） 公司股票上市的证券交易所规则及监管规定所要求的专业资格，或
适当的会计或相关财务管理专长。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和本制度第七条所规定
的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关於董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关於公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
附 录 三 独 立 董 事 制 度
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关於规范中管干部辞去公职或者
退（离）休後担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关於进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关於加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十） 其他法律法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及《公司章
程》规定的情形。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、谘询、保荐等服务的人员，包括但不限於提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级覆核人员、在报告上签字的人
员、合夥人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
附 录 三 独 立 董 事 制 度
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（九） 上交所认定不具备独立性的其他人员。
本条所称「主要社会关系」系 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；「重大业务往
来」系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者上交所认定的其他重大事项；「任职」系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。
董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》、公司
股票上市的证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不
得存在下列不良记录：
（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
附 录 三 独 立 董 事 制 度
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事局会议被董事局提议召开股东大会予以解除职
务，未满12个月的；
（六） 公司股票上市的证券交易所认定的其他情形。
第九条 除本制度第七条规定外，在评估独立性时公司应避免选聘下列人员：
（一） 该人员在法律上或实益持有占公司已发行股本总额超过百分之
一；
（二） 该人员曾从公司或公司的核心关连人士（定义见香港上市规则）以馈
赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益（除香港上市规
则下允许的例外）；
（三） 该人员是正向或曾向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的两年
内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事，合夥人或主事
人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或於相同期间内曾经
参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：
1. 公司、其控股公司或其各自的任何附属企业或核心关连人
士；
2. 在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该等曾
是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是
公司的最高行政人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或
其任何紧密联系人（定义见香港上市规则）；
附 录 三 独 立 董 事 制 度
（四） 该人士现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，於公
司，其控股公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有或曾
有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属
企业之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（五） 该人员出任董事局成员之目的，在於保障某个实体，而该实体的利
益有别於整体股东的利益；
（六） 该人士现时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，与公司的董
事，最高行政人员或持股10%或以上的主要股东有关连；
（七） 该人员是（或於建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司，
其控股公司或其各自的任何附属企业又或公司任何核心关连人士的
行政人员或董事（独立董事除外）；及
（八） 该人员在财政上依赖公司，其控股股东或其各自的任何附属企业又
或公司的核心关连人士。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第三章 独立董事的提名与选举
第十一条 公司董事局、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当徵得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，且应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、
履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果
作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规、公司股票上市
的证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求
等作出声明与承诺。
公司董事局提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
公司最迟应当在发布召开关於选举独立董事的股东大会通知公告时，通
过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料（包
括但不限於《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》
《上市公司独立董事履历表》等书面文件），披露相关声明与承诺和董事局
提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称「独立董事专门会
议」）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事局、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。未按要求及
时回答问询或者补充有关材料的，上交所将根据已有材料决定是否对独
立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
如独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上交所对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是
否被上交所提出异议的情况进行说明。对於上交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席
会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
公司独立董事任职後出现本制度第二章中不符合独立董事任职资格或独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
的，董事局知悉或者应当知悉该事实发生後应当立即按规定解除其职
务。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起30日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书
面辞职报告，除按照《规范运作》第3.2.6条、第3.2.7条有关规定执行外，
还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事因前款规定提出辞职导致公司董事局或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独
立董事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补
选。
第十六条 独立董事因触及本制度第十三条规定的情形提出辞职、或本制度第十四
条规定的情形被解除职务、或被法院或监管机构判定丧失董事任职资格
导致公司董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条和第三十三条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事局决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水
平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所相关规
则及《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的合法权益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充
分发挥其在投资者关系管理中的作用。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包
括以下内容：
（一） 全年出席董事局会议的方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二） 参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
附 录 三 独 立 董 事 制 度
（三） 对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条和第三十三条所列
事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少於十五日。
除按规定出席股东大会、董事局会议及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和《公司章程》
赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、谘询或者核查；
（二） 向董事局提议召开临时股东大会；
附 录 三 独 立 董 事 制 度
（三） 提议召开董事局会议；
（四） 依法公开向股东徵集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 相关法律、法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所相关规
定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第二十一条 公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发
展委员会等专门委员会，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人（即主任）。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（即主
任）。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
独立董事在公司董事局专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会、公司股票上市的证券交易所和《公 司章 程》的 规定履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 公司董事局审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意後，方可提交董事局审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务总监；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第二十三条 公司董事局提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事局提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 公司董事局薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事局提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他事项。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
董事局对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事局决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条和
第三十三条所列事项相关的董事局决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所上市规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事局决议等情形的，应当及时向董
事局报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和上交所报告。
第二十六条 公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对於工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障
碍。
第二十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独
立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
局，与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当将独立董事的意见予以
公告；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上交所报告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将
各独立董事的意见分别披露。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第三十一条 董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第三十二条 独立董事对董事局议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事局决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事局决议和会议记录中载明。
第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意後，提交董事局审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 出现公司被收购情形的，公司董事局针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券交易所相关规
定以及《公司章程》规定的其他事项。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第三十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第一
款第（一）项至第（三）项、第三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由於公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事局会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
局报告後，董事局未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第五章 独立董事的履职保障
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事局秘书办公室、董事局秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事局审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事局会议通知，不迟於法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事局会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟於专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事局提出延期召开会议或延期审议该事项，董事局
应当予以采纳。
董事局及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第四十条 独立董事依法行使职权聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费
用由公司承担。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董事津贴标
准由董事局制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞
职报告生效後或任期结束後的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束後仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四十四条 独立董事辞职生效或者任期届满的，应当向董事局办妥所有移交手续。
任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第六章 附则
第四十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第四十六条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称「以上」、「以下」
都含本数；「低於」、「以外」、「超过」均不含本数。
本制度所称「主要股东」是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%
但对公司有重大影响的股东；「中小股东」是指单独或者合计持有公司股
份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；「附属
企业」是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照《公司 法》《证券 法》《上市公司独立董
事管理办法》《股票上市规则》《规范运作》及香港上市规则等现行有关法
律、法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所
发布的规章、规范性文件、业务规则等以及《公司章程》的规定执行。
如本制度与日後国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券
监管机构、公司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文
件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范
性文件、业务规则等的规定执行。
附 录 三 独 立 董 事 制 度
第四十八条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局审议通
过後与本制度具有同等效力。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。自本制
度生效之日起，公司原《独立董事制度（2022年第一次修订）》自动失效。
附 录 四 独 立 董 事 现 场 工 作 制 度
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
独立董事现场工作制度
第一条 为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称「公司」）的法人治理
结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切实保
护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司
法》」）、中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）发布的《上市公司
独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称「上交所」）发布的《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份
有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）、《福耀玻璃工业集团股份有限公
司独立董事制度》（以下简称「《独立董事制度》」）的规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，
认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业谘询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
附 录 四 独 立 董 事 现 场 工 作 制 度
第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独
立董事制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作，每年到公司进行现
场工作时间应当不少於十五日。
除按规定出席股东大会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，
公司独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四条 公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：
（一） 参加公司定期或不定期召开的独立董事专门会议，对需提交独立董事
专门会议审议的事项进行讨论和审议；
（二） 出席公司股东大会、董事局现场会议，参与公司董事局会议议题的讨
论和表决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的
判断；
（三） 参与所任职的公司董事局专门委员会的现场会议，就会议所审议的事
项进行讨论并表决，积极提出意见和建议；
（四） 对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司各部门工作人员
进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
附 录 四 独 立 董 事 现 场 工 作 制 度
（五） 与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施
情况；
（六） 与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业
意见与建议；
（七） 与公司董事局秘书及证券事务工作人员进行沟通、交流，了解公司信
息披露的相关情况；
（八） 与公司投资者进行现场的交流和互动；
（九） 法律、法规、《公司章程》《独立董事制度》规定以及证券监督管理部
门、上交所要求的其他现场工作。
第五条 公司独立董事开展现场工作，应通过以下方式进行：
（一） 参加独立董事专门会议的现场会议；
（二） 参加公司股东大会、董事局现场会议；
（三） 参加公司董事局专门委员会的现场会议；
（四） 深入公司及其子公司的采购、生产、研发、销售、财务等重要部门实
地调研；
（五） 与公司生产、研发、销售、财务、审计、证券事务等相关部门负责人
和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
附 录 四 独 立 董 事 现 场 工 作 制 度
（六） 与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
（七） 参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现
场活动；
（八） 法律、法规、《公司章程》《独立董事制度》规定以及证券监督管理部
门、上交所要求的其他现场工作方式。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部份。对於工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事局秘书办公室、董事局秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
公司应当为独立董事设置独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立
董事开展工作、履行职责提供必要的後勤保障。
董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
附 录 四 独 立 董 事 现 场 工 作 制 度
独立董事行使职权进行现场工作时，公司其他董事、监事、高级管理人员
以及其他有关工作人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报
告。
第七条 公司独立董事进行现场工作中需要按照有关规定和证券监督管理部门、上
交所的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。
第八条 公司独立董事可在每年年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的初
步计划，由公司董事局秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该
初步计划包括但不限於以下内容：
（一） 独立董事进行现场工作的时间安排；
（二） 独立董事进行现场工作的具体内容；
（三） 独立董事需要调研、走访、交流的公司及其子公司各相关部门和人员
名单；
（四） 需要公司准备的文件、报表、数据等相关材料。
附 录 四 独 立 董 事 现 场 工 作 制 度
第九条 公司董事局秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内
容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董
事现场工作计划得以有效落实。
第十条 除按照本制度第四条、第五条的规定开展现场工作外，公司独立董事在认
为有必要时或根据证券监督管理部门、上交所的要求，可以随时开展现场
工作。公司董事局秘书在接到公司独立董事的现场工作通知及相关要求
後，应当积极协助公司独立董事开展现场工作，现场工作所涉及的公司各
部门及相关人员有义务为公司独立董事开展现场工作提供便利及保障，并
积极配合公司独立董事的现场工作。
第十一条 公司独立董事进行现场工作时，应当对现场工作过程中发现的问题提出相
应的建议、批评和意见，公司应当将独立董事在现场工作过程中提出的建
议、批评和意见进行整理，制订相关整改计划及整改措施，并就相关整改
工作的情况及进展及时反馈、通报公司独立董事。
第十二条 公司独立董事在开展现场工作时，应当就已提出相应建议、批评和意见的
事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能
整改落实的或者经公司独立董事督促後仍未能开展整改工作的，公司独立
董事可以向公司董事局报告或向证券监督管理部门、上交所报告。
附 录 四 独 立 董 事 现 场 工 作 制 度
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规、规范性文件和证券监督
管理部门、上交所的规定以及《公司章程》《独立董事制度》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局审议通过
後与本制度具有同等效力。
第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。自本制度
生效之日起，公司原《独立董事现场工作制度》自动失效。
附 录 五 未 来 三 年（2 0 2 4 - 2 0 2 6 年 度）股 东 分 红 回 报 规 划
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划
为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称「公司」）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便於投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2023年12月修订）》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼於公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
附 录 五 未 来 三 年（2 0 2 4 - 2 0 2 6 年 度）股 东 分 红 回 报 规 划
第二条 本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。在公司董事局对有关利
润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上
的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答覆中小股东关心的问题。
第三条 股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事局应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报
规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润
分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详
细论证後，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东（特 别
是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
附 录 五 未 来 三 年（2 0 2 4 - 2 0 2 6 年 度）股 东 分 红 回 报 规 划
第四条 公司未来三年（2024-2026年度）的股东分红回报规划如下：
1. 利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的
前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相
对於股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
2. 利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前
提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分
红。在未来三年，公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3. 现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项
（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方
式分配的利润应不少於当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年
度的分红比例由公司董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。
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4. 发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且公司董
事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不
匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑发放股票股利後的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
5. 差异化的现金分红政策：公司董事局应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第(3)
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
6. 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束後
未提出现金分红方案的，应在年度报告中披露未提出现金分红方案的
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
7. 利润分配方案的制定及执行：在每个会计年度结束後，公司董事局提
出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属於上市公司股东的净利润。董事局根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司接受所有股
东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见，董事局对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事局决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议後，或公司董事局根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案後，公
司应当在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七条 本规划由公司董事局负责解释。
2 0 2 3 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
2023年度股东周年大会通告
兹通告福耀玻璃工业集团股份有限公司（「本公司」）将於2024年4月25日（星期四）下午二时正於中国 福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村的本公司会议室召开本公司2023年度股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑并酌情通过下列决议案。除非另有所指，本通告所用词汇与本公司日 期为2024年3月25日的通函所定义者具有相同含义。
决议案
1. 《2023年度董事局工作报告》
2. 《2023年度监事会工作报告》
3. 《2023年度财务决算报告》
4. 《2023年度利润分配方案》
5. 《2023年年度报告及年度报告摘要》
6. 《关於续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本公司2024年度境内审计机构与
内部控制审计机构的议案》
7. 《关於续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2024年度境外审计机构的议案》
8. 《独立董事2023年度述职报告》
9. 《关於修改〈公司章程〉的议案》
10. 《关於修改〈股东大会议事规则〉的议案》
2 0 2 3 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告
11. 《关於修改〈董事局议事规则〉的议案》
12. 《关於修改〈独立董事制度〉的议案》
13. 《关於修改〈独立董事现场工作制度〉的议案》
14. 《关於制定〈福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉
的议案》
上述决议案中第9项《关於修改〈公司章程〉的议案》、第10项《关於修改〈股东大会议事规则〉的议案》及第11项《关於修改〈董事局议事规则〉的议案》将於股东周年大会上作为特别决议案提呈供股东批准，其他决议案将於股东周年大会上作为普通决议案提呈供股东批准。
承董事局命
福耀玻璃工业集团股份有限公司
曹德旺
董事长
中国福建省福州市
2024年3月25日
附注：
1. 股东周年大会出席资格及暂停办理H股股份过户登记
为厘定有权出席本公司股东周年大会之H股股东名单，本公司将於2024年4月17日（星期三）至
2024年4月25日（星期四（）包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。2024年4月17日（星期三）营
业时间结束时名列本公司H股股东名册之H股股东均有权出席股东周年大会及於股东周年大会上投
票。欲出席股东周年大会而尚未登记过户文件的H股持有人，须於2024年4月16日（星期二）下午4时30
分前，将股份过户文件连同有关股票一并送交本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登
记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，办理登记手续。
至於A股股东出席股东周年大会的资料详情，本公司将在上海证券交易所网站上另行公告。
2 0 2 3 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告
2. 股利派发安排
董事局建议拟以实施2023年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2023年度权益分
派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币
1.30元（含税），以截至2023年12月31日本公司总股数2,609,743,532股计算，拟派发现金股利人民币
3,392,666,591.60元（含税）。该股利分配方案将提请股东周年大会审议。如该议案於股东周年大会上
获得批准，本公司将按照《公司章程》的规定於股东大会结束後的2个月内进行现金股利分配。按照本
公司目前的工作计划，预计本公司将於2024年6月21日（星期五）或以前派发股利。若前述预计股息派
发日期有任何变更，本公司将及时公告。关於股利派发其他具体事宜，本公司亦将适时另行公告。
代扣代缴境外非居民企业股东企业所得税
根据《国家税务总局关於中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关
问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及
以後年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。因此，本公司向名列H股股东名册上的
境外非居民企业股东派发截至2023年12月31日止年度股利时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为
10%。境外非居民企业股东在获得股利之後，可以自行或通过委托代理人或代扣代缴义务人，向主
管税务机关提出享受税收协定（安排）待遇的申请，提供证明自己为符合税收协定（安排）规定的实际受
益所有人的资料。主管税务机关审核无误後，将就已徵税款和根据税收协定（安排）规定税率计算的
应纳税款的差额予以退税。
代扣代缴境外居民个人股东个人所得税
根据财政部、国家税务总局於1994年5月13日发布的《关於个人所得税若干政策问题的通知》（财税字
[1994]020号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免徵收个人所得税。因本
公司属於外商投资企业，在派付截至2023年12月31日止年度股利时，本公司对名列於本公司H股股
东名册上的外籍个人股东将不代扣代缴中国个人所得税。
2 0 2 3 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告
代扣沪股通投资者所得税
对於投资本公司於上交所上市的A股股票的香港联交所投资者（包括企业和个人（）「沪股通投资者」），其末期股利将由本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向股票名义持有人账户以人民币派发。本公司按照10%的税率代扣所得税，并向主管税务机关办理扣缴申报。对於沪股通投资者中属於其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低於10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核後，按已徵税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
代扣港股通投资者所得税
根据自2014年11月17日施行的《关於沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）：
对内地个人投资者通过沪港通投资本公司H股取得的股利，本公司按照20%的税率代扣个人所
得税。对内地证券投资基金通过沪港通投资本公司H股取得的股利，按照上述规定计徵个人所
得税；及
对内地企业投资者通过沪港通投资本公司H股取得的股利，本公司对内地企业投资者不代扣股
息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
根据自2016年12月5日施行的《关於深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127号）：
对内地个人投资者通过深港通投资本公司H股取得的股利，本公司按照20%的税率代扣个人所
得税。对内地证券投资基金通过深港通投资本公司H股取得的股利，按照上述规定计徵个人所
得税；及
对内地企业投资者通过深港通投资本公司H股取得的股利，本公司对内地企业投资者不代扣股
息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
如本公司H股股东对上述安排有任何疑问，可向彼等的税务顾问谘询有关拥有及处置本公司H股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。
2 0 2 3 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告
3. 委任代表
本公司於同日向股东发出股东周年大会通告内的决议案的代表委任表格。凡有权出席股东周年大会
并於会上投票之股东，均可委任一名或多名代表（毋须为本公司股东）代其出席股东周年大会并於会
上投票。委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式授权之代理人签署。
倘股东为法人，代表委任表格须加盖法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人签署。
倘代表委任表格由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件
必须经过公证。
H股股东最迟须於2023年度股东周年大会或其续会指定举行时间24小时前（就股东周年大会而言，即
2024年4月24日（星期三）下午二时正以前）将代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）以专人送
递或邮寄方式送达本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司位於香港湾仔皇
后大道东183号合和中心17M楼的办事处，方为有效。
股东填妥及交回代表委任表格後，届时仍可按其意愿亲自出席股东周年大会或其任何续会，并在会
上投票。
4. 出席股东周年大会的登记程序
股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人、董事或
其他决策机构授权的人士应出示其董事会或其他决策机构委任该人士出席股东周年大会的决议的复
印件始可出席会议。
5. 以投票方式表决
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.39(4)条规定，股东於股东周年大会上所作的任何
表决必须以投票方式进行，故股东周年大会主席将根据《公司章程》授予的权力要求以投票表决方式
就股东周年大会提呈的所有决议案动议表决。
2 0 2 3 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告
6. 其他事项
(1) 预期股东周年大会举行时间不会超过半日。所有出席股东周年大会之股东须自行安排交通及
住宿，有关费用概由彼等负责。
(2) 本公司联系方式：
联系地址： 中国
福建省福清市
融侨经济技术开发区
福耀工业村董事局秘书办公室
邮政编码： 350301
电话： (86) 591 8538 3777
传真： (86) 591 8536 3983
联络人： 张伟
7. 本通告内所有日期及时间均指香港日期及时间
於本通告刊发日期，本公司董事局成员包括执行董事曹德旺先生、曹晖先生、叶舒先生及陈向明先生；非执行董事吴世农先生及朱德贞女士；独立非执行董事刘京先生、薛祖云先生及达正浩先生。
