洛阳钼业:洛阳钼业第六届董事会独立董事严冶2023年度述职报告

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

独立董事严冶 2023 年度述职报告

作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，发挥专业特长，对公司相关重大事项发表了客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，充分地发挥了独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

严冶：一九五八年五月出生，法学硕士，注册律师。一九八二年获得北京大学法律学系政法专业法学学士学位，一九八四年获得中国人民大学法律系民法专业法学硕士学位。一九八四年至一九九四年任中央党校法学教研室教师、副教授。一九九四年至二零零三年任陕西协晖律师事务所律师。二零零三年至二零零八年任陕西维恩律师事务所律师。二零零八年至今任陕西言锋律师事务所律师、合伙人。目前兼任北京盛诺基医药科技股份有限公司董事。


（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六 条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

自担任公司独立董事以来，本人本着独立、客观的原则和勤勉 尽责的态度履行独立董事的职责，维护公司和全体股东特别是中小 股东的利益。

（一）报告期内会议出席情况

董事会 薪酬委 审计及风 提名及管 战略及可持续 股东 其它
员会 险委员会 治委员会 发展委员会 大会 会议

亲自出席次

数╱应出席 10/10 2/2 7/7 2/2 不适用 3/3 3/3
次数

注：其它会议包括独立董事专门会议，独立董事、董事长与非执行董事专门会议，独
立董事参加审计委员会与审计机构沟通会议。

本人担任公司独立董事期间，公司召开 10 次董事会会议，召开
3次股东大会，本人依规按时出席公司组织召开的各项会议。本人认 为：公司董事会、股东大会等会议的召开合法合规，重大事项均履 行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均不存在损害全体 股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发展。

对审议事项，本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动 获取相关信息，详细听取议案介绍，以客观、谨慎的态度行使表决 权，并利用自身专业知识提出相关独立意见和审阅意见。

报告期内，对董事会、董事会专门委员会、其他会议审议的相 关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，
也不存在行使独立董事特别职权的情况。

（二）其它履职情况

2023 年度，本人作为审计及风险委员会委员、提名及管治委员会委员，高度重视公司合规运营和风险管控，同公司董事长、总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员保持着顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持，本人得以能较好的传递与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。本人在公司现场工作的时间不少于 15 日，包括出席参与前述会议、进行实地考察以及参与培训。

1、公司董事会办公室定期呈送包括公司运营情况报告、法律及规则培训等资料，及时向本人通报证券相关重点工作和监管动态、资本市场最新法规及信息动态。同时，在定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化守法合规意识；

2、在出席现场会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了独立董事知情权。在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的专业意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为发表意见提供了支持依据；

3、公司重大事项及重要信息通过电话、电子邮件、微信等多种方式及时进行推送，使本人能及时了解掌握公司情况，为决策提供了重要参考依据；


4、参与公司组织的子公司考察活动，前往巴西板块调研，通过与现场管理层、优秀中层管理人员的沟通和交流，了解公司现状与项目进度，赞成公司加大研发投入进一步提升工艺回收率的工作思路，提醒巴西管理层充分参考公司其他业务板块降本增效的经验，在增厚公司收益的同时继续强化风险意识，尤其是境外运营的法律合规风险；

5、在公司的协调组织下，本人严格按照上海证券交易所关于独立董事后续培训的要求、积极参加合规管理及董监高规范履职等各项培训，提高自身的履职能力。报告期内先后参加了中国证券监督管理委员会、中国上市公司协会等单位组织的独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读会及河南证监局和河南省上市公司协会组织的辖区各合规专题培训。

三、履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，本人在充分听取、了解经营层、中介机构对相关关联交易的汇报和意见后，经全体独立董事基于独立判断并一致同意，对关联交易事项发表了事前或时候认可意见。本人认为公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在公司的生产经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，本人同意公司2023 年度各关联交易事项。


2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人充分发挥独立董事监督责任，会上与内部审计机构及会计师事务所进行沟通，具体包括：

（一）审计及风险委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行审前沟通，审计人员进驻审计现场前，我们认真听取、审阅了审计师对公司 2022 年度审计的工作计划及相关资料，就审计范围、时间安排、审计计划、风险判断、审计重点等事项进行了充分沟通，并对总体目标提出了具体意见和要求。

（二）在外部审计机构审计过程中，我们就审计工作进展对审计机构发函进行了书面督促，并与其就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通，认真督促审计师尽职尽责进行审计，确保如期出具审计报告。

（三）审计机构出具初步审计意见后，本人听取了负责公司审计工作的注册会计师及项目经理对 2023 年度审计基本情况、审定后基本教据、关键审计事项、总体审计结论等相关事项的汇报，重点关注公司关键审计事项是否履行了必要的审计程序。

（四）审计及风险委员会同意审计机构认定的公司账务处理，认为公司财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，并公允地反映了公司 2022 年度财务状况、经营成果和现金流量，对德勤出具的审计意见无异议，一致同意将审计报告提交公司董事会审议。

3、与中小股东的沟通交流情况

本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东大会、关注上证 e互动等平台和媒体报道，了解公司股东的想法、股东的提问和市场关注的事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行

报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

5、高级管理人员提名及薪酬情况

2023年度，根据工作需要，公司提名及管治委员会提名了公司
第六届董事会非执行董事候选人与第六届监事会非职工代表监事候 选人，本人作为提名及管治委员会委员，在审阅上述候选人个人简 历基础上，就相关问题向有关人员作进一步了解询问，并就上述人 员的任职资格、提名程序进行认真审核并发表书面独立意见。

2023 年度，薪酬委员会根据董事会要求，组织实施 2022 年度
绩效考核工作。本人认为公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期 发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、 公正、公允及市场化的原则，因此对董事、监事、高级管理人员的 薪酬事项发表了同意的独立意见。

6、股权激励的情形

2023 年 6 月 9 日，薪酬委员会第七次会议审议《关于 2021 年第
一期员工持股计划 2022 年度对应权益分配业绩考核指标达成的议案》，本人认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此发表了同意的独立意见。

7、聘任会计师事务所情况

本人作为审计及风险委员会委员参与讨论时，对审计机构的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，2023 年 1 月 30日，第六届董事会审计及风险委员会第八次会议审议《关于续聘本公司 2023 年度外部审计机构的议案》，本人发表了同意的独立意见。

8、对外担保及资金占用情况

本报告期内，本公司及其附属企业对外担保的审议及实施情况符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违规担保情形；本公司亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

9、利润分配情况

本报告期内，本人综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司 2022 年度利润分配预案进行了审阅，认为该现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
10、公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

四、总体评价和建议

2023 年任职期间，作为公司独立董事，本人遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司董事会，对董事会相关审议事项均进行认真审议，以自己的专业知识和经验为生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在此，本人对公司全体股东、董事会、监事
会、管理层在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢!

2024 年，本人将本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提出建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。在此祝愿洛阳钼业的前景更加美好！

洛阳钼业第六届董事会独立董事：严冶
二零二四年三月二十二日