安德利:2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会会议资料

2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东会2024 年第一次 H 股类别股东会
会 议 资 料

2024 年 4 月 30 日


目 录


会议须知......2
会议议程......3
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案......6
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案......13
议案三：关于2023年年度报告的议案......20
议案四：关于2023年度利润分配方案的议案......21
议案五：关于公司2024年董事、监事薪酬的议案......23
议案六：关于续聘2024年度会计师事务所的议案......24议案七：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案………………25议案八：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行

股票的议案......32议案九：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案……………38
议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案......86
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案......96议案十二：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行不超过

公司已发行股份总数的20%股份的议案 ......110
议案十三：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过

本公司已发行 H 股总数的10%股份的议案......112

审阅文件：《2023 年度独立非执行董事述职报告》......115

会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：

一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东
及股东代表应于 2024 年 4 月 30 日（星期二）13：00-14:00 办理会议登
记。

二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。

四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时请先举手示意。

五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。


2023 年年度股东大会

及 2024 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议议程

2023 年年度股东大会现场会议时间：2024 年 4 月 30 日（星期二）
14:00

2024 年第一次 A 股类别股东会议召开时间：2024 年 4 月 30 日下午
紧接公司 2023 年年度股东大会之后

2024 年第一次 H 股类别股东会议召开时间：2024 年 4 月 30 日下午
紧接公司 2024 年第一次 A 股类别股东会议之后

投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街 889 号安德利大楼 10 楼会议室

网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长 王安

现场会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人

三、审议议案

1、2023 年年度股东大会审议议案：

议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案。

议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案。

议案三：关于 2023 年年度报告的议案。


议案四：关于 2023 年度利润分配方案的议案。

议案五：关于公司 2024 年董事、监事薪酬的议案。

议案六：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案。

议案七：关于本公司 2024 年度日常关联交易预计的议案。

议案八：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。

议案九：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案。

议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案。

议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案。

议案十二：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行不超过本公司已发行股份总数的 20%股份的议案。

议案十三：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。

2、2024 年第一次 A 股类别股东会议审议议案：

议案一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。

议案二：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案。

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案。

议案四：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。

3、2024 年第一次 H 股类别股东会议审议议案：

议案一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。

议案二：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案。

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案。


议案四：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。

四、股东发言、回答股东提问

五、现场投票

六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）

七、宣读表决结果、会议决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束


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2023 年年度股东大会议案一：

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关于《2023 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》（以下简称《董事会工作报告》）。
《董事会工作报告》主要内容包括对公司董事会及下属专门委员会
2023 年度履职情况及公司 2023 年经营情况及未来发展的讨论与分析等。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》

附件：

烟台北方安德利果汁股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

2023 年，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作用，推进了公司各项业务的健康、快速发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将公司董事会 2023 年的工作情况汇报如下：

一、2023 年度公司生产经营情况

2023 年，公司及附属公司生产果汁 10.07 万吨，比上年增加 4.23 万吨，
实现营业收入 8.76 亿元，同比减少 18%，实现利润 2.56 亿元，同比增加 29%，
其中主营业务利润 2.25 亿元。

二、董事会日常工作开展情况

2023 年，根据公司经营发展及实际情况需要，公司董事会成员人数由 7
人调整为 9 人，其中非独立董事人数由 4 人调整为 6 人，独立董事保持 3 人
不变。第八届董事会成员任期至 2024 年年度股东大会届满。

1、报告期内董事会会议情况

报告期内，董事会共召开 8 次会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司
董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和股东大会，对公司的重大事项作出决策。

报告期内，董事出席董事会情况

姓 名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
亲自出席会议

王安 8 8 0 0 否

张辉 8 8 0 0 否

王坤 4 4 0 0 否

王萌 4 4 0 0 否

王艳辉 8 8 0 0 否

刘宗宜 8 8 0 0 否

龚凡 8 8 0 0 否

王雁 8 8 0 0 否

李尧 8 8 0 0 否

报告期内，董事会会议具体情况

序号 会议届次 召开时间 审议内容

1 第八届董事会 2023/03/20 《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的
第七次会议 议案》

2 第八届董事会 2023/03/31 《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》

第八次会议 《关于〈2022 年度总裁工作报告〉的议案》

《关于〈2022 年度独立非执行董事述职报告〉的议
案》

《关于〈公司董事会审计委员会 2022 年度履职情
况报告〉的议案》

《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

《关于公司〈2022 年度内部控制评价报告〉的议案》
《关于公司〈2022 年社会责任暨环境、社会及管治
报告〉的议案》

《关于公司〈2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告〉的议案》

《关于 2022 年度利润分配方案的议案》

《关于公司 2023 年董事、监事薪酬的议案》

《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

《关于选举公司副董事长的议案》

《关于聘任公司总裁的议案》


《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的
议案》

《关于补充选举第八届董事会非独立董事的议案》
《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决
定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份
的议案》

《关于召开公司 2022 年年度股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别
股东会议的议案》

3 第八届董事会 2023/04/26 《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

第九次会议

4 第八届董事会 2023/05/22 《关于全资子公司开立募集资金专项账户的议案》
第十次会议

5 第八届董事会 2023/05/29 《关于对全资孙公司增资暨全资孙公司变更为全
第十一次会议 资子公司的议案》

《关于向银行申请综合授信额度并授权对外签署
银行借款相关合同的议案》

《关于授权王艳辉先生、伍敏怡女士办理 H 股股票
回购相关事宜的议案》

《关于会计差错更正的议案》

6 第八届董事会 2023/07/05 《关于公司与温宿县人民政府签订〈投资合同书〉
第十二次会议 的议案》

《关于公司为全资子公司向银行贷款提供连带责
任保证担保的议案》

7 第八届董事会 2023/08/30 《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
第十三次会议 《关于公司〈2023 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告〉的议案》

《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

8 第八届董事会 2023/10/30 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》

第十四次会议 《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司

2023-2024 年度日常关联交易额度并签署相关补充
协议的议案》

2、报告期内股东大会会议具体情况

报告期内，公司召开 1 次股东大会、1 次 A 股类别股东会议、1 次 H 股类
别股东会议。

序号 会议届次 召开时间 审议内容

1 2022年度股东 2023/05/25 《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》

大会 《关于〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》

《关于 2022 年年度报告的议案》

《关于 2022 年度利润分配方案的议案》


《关于公司 2023 年董事、监事薪酬的议案》

《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
《关于补充选举第八届董事会非独立董事的议案》
《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的
议案》

《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的
议案》

《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决
定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份
的议案》

2 2023年第一次 2023/05/25 《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的
A 股类别股东 议案》

会议 《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的
议案》

《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决
定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份
的议案》

3 2023年第一次 2023/05/25 《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的
H 股类别股东 议案》

会议 《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的
议案》

《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决
定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份
的议案》

3、董事会下属专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会，各委员会依据工作细则设定的职权范围运作，就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

4、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽
责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

三、2024 年董事会工作计划

2023 年，面对各方面挑战，公司攻坚克难，继续稳中求进，在增加产销量、提升收入与利润等方面均取得了较好的成绩。2024 年，董事会将继续从全体股东的利益出发，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以增强盈利能力为中心，凝聚动力，强化执行，狠抓落实，推动公司各项工作再上新台阶，努力创造良好的业绩回报各位股东。2024 年主要工作计划如下：
1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。

2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要
求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。

4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 30 日

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2023 年年度股东大会议案二：

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关于《2023 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定，公司监事
会编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。

烟台北方安德利果汁股份有限公司

2024 年 4 月 30 日
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》

附件：

烟台北方安德利果汁股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及制度的要求，在 2023 年度内本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督和检查职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会 2023 年度的主要工作报告如下：

一、2023 年度监事会主要工作开展情况

2023 年，公司监事会依据相关法律法规的规定，参与公司重大决策的审核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益。

报告期内，监事会共召开六次会议，会议相关情况如下：

会议召开日期 会议内容

2023 年 3 月 20 日 审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议
案》

2023 年 3 月 31 日 审议通过了《关于〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》《关
于〈公司内部审计 2022 年工作情况和 2023 年工作计划〉的议
案》《关于本公司 2022 年年度报告及其摘要与业绩公告的议案》
《关于本公司〈2022 年度内部控制评价报告〉的议案》《关于
本公司〈2022 年社会责任报告暨环境、社会及管治报告〉的议
案》《关于本公司〈2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告〉的议案》《关于 2022 年度利润分配方案的议案》《关


于本公司 2023 年董事、监事薪酬的议案》《关于续聘 2023 年
度会计师事务所的议案》《关于本公司 2023 年度日常关联交易
预计的议案》《关于调整公司董事会人数并修订《公司章程》
的议案》

2023 年 4 月 26 日 审议通过了《关于本公司 2023 年第一季度报告的议案》

2023 年 5 月 29 日 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并授权董事长对外
签署银行借款相关合同的议案》《关于会计差错更正的议案》

2023 年 8 月 30 日 审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉
的议案》《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

2023 年 10 月 30 日 审议通过了《关于本公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于
调整公司与统一企业中国控股有限公司 2023-2024 年度日常关
联交易额度并签署相关补充协议的议案》

2023 年，监事出席监事会会议情况如下：

姓名 在监事会担任的职务 出席次数/应出席次数

孟相林 监事会主席、职工监事 5/5

黄连波 监事 5/5

王波 监事 5/5

二、监事会履行监督检查情况

（一）公司依法运作情况

2023 年，公司监事会成员出席或列席了公司所有股东大会会议和董事会会议，认真监督会议的决策程序、董事会执行股东大会决议情况，监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为，关注经营管理层落实工作任务、实现工作目标的全过程，积极维护股东合法权益。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害股东、公司利益的行为。


（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为，公司现有的财务制度健全、内部控制制度完善、财务运作合法规范；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2022 年度财务报告、2023 年第一季度财务报告、2023 年中期财务报告、2023 年第三季度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，重点关注资金投向的合法性、合规性。监事会认为，公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2022 年度、2023 年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况，2022 年度、2023 年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）公司 H 股股份回购情况

报告期内，公司在董事会获得股东大会的一般性授权下，于联交所回购H 股股份 8,700,000 股，监事会认为上述回购程序合法，并按照相关规定及时履行了信息披露义务，回购事项没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。


（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，监事会认为，关联交易的发生有其必要性，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，有利于提升公司的业绩，符合法律法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（六）公司内部控制情况

公司监事会组织和指导内部审计部门加强对内部控制的审计监督，聘请外部会计师事务所开展年度合规管理有效性评估，内控评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。公司监事会认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。

（七）内幕信息知情人管理制度的实施情况

报告期内，公司的内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为

（八）对公司定期报告的审核

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（九）股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2024 年工作计划

2024 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、严格遵守法律法规，认真履行监事会职责。2024 年，监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。监事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，全方位防范经营风险。监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。


3、提升监督检查技能，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会
2024 年 4 月 30 日

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2023 年年度股东大会议案三：

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关于本公司 2023 年年度报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司分别编制了适用 A 股上市公司规则和 H 股上
市公司规则的公司 2023 年年度报告。公司 2023 年年度报告已于 2024 年 3
月 6 日经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，并分别于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）予以披露。

现根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》的有关规定，提请本次股东大会审议公司 2023 年年度报告（请参阅公开披露的《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2023 年年度报告》。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日

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2023 年年度股东大会议案四：

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关于 2023 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

本公司 2023 年度合并营业收入为约人民币 87,610 万元，总资产为约人
民币 261,034 万元，股东权益为约人民币 252,962 万元，每股收益为约人民币0.71元，每股净资产为约人民币 7.25元，共实现净利润为约人民币 25,552万元,其中可归属于公司股东的净利润为 25,552 万元。依据《中华人民共和
国公司法》和公司章程的规定提取法定公积金后，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司实际可供股东分配的利润为约人民币 207,067 万元。

综合考虑公司长远发展和股东利益，2023 年度利润分配方案为：公司采用现金分红方式，以目前股本总数 34,900 万股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 2.20 元（含税），派发现金红利总额为人民币 7,678 万元，占 2023 年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的 30.05%，剩余未分配利润结转以后年度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。

本议案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两

个月内派发现金红利。本次股息派发暂定 A 股的股权登记日为 2024 年 6

月 27 日，H 股的股权登记日为 2024 年 5 月 10 日，发放日为 2024 年 6 月

28 日，有关具体时间等事宜，公司将另行公告。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议。


烟台北方安德利果汁股份有限公司

2024 年 4 月 30 日

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2023 年年度股东大会议案五：

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关于本公司 2024 年董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

本公司 2024 年度董事薪酬为每人每年 8 万元人民币，监事薪酬为每
人每年 5 万元人民币。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日

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2023 年年度股东大会议案六：

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关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据监管要求，公司需聘请会计师事务所按照中国企业会计准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计、对中期财务报告进行审阅。鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，前期为公司提供了良好审计审阅服务，较好地履行了审计机构的责任和义务，董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度外部审计机构，聘期自公司 2023 年年度股东大会通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）的具体情况详见本公司 2024 年 3 月 7 日在上海证券交易所发布的《关
于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。

现提请股东大会审议以下事项：

1、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构；

2、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年内部控制审计机构；

3、上述审计及审阅费用合计不超过人民币 107 万元（含税，其中内部控制审计费用不超过 15 万元）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日

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2023 年年度股东大会议案七：

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关于本公司 2024 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

2024 年度，公司拟向统一企业中国控股有限公司（含附属公司，以下简称“统一中控”）、统实（中国）投资有限公司（含附属公司，以下简称“统实”）、烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼安德利果胶”）、三井物产株式会社（含附属公司，以下简称“三井”）销售公司产品，拟向烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟台亿通”）采购蒸汽和电力，拟向烟台安德利建筑安装工程有限公司（以下简称“安德利建安”）购买建筑安装服务。以上事项构成关联交易。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司向统一中控销售浓缩果汁等产品，双方已于 2021 年 12 月 30 日
签署《产品采购框架协议》，并于 2023 年 10 月 30 日签署《〈产品采购框架协
议〉之补充协议》，2024 年度预计交易金额不超过人民币 3100 万元。

2、公司向统实销售浓缩果汁等产品，双方已于 2021 年 12 月 30 日签署
《产品采购框架协议》，2024 年度预计交易金额不超过人民币 2100 万元。
3、公司向帝斯曼安德利果胶销售各类果渣、各类果汁等产品，2024 年度预计交易金额不超过人民币 5000 万元。


4、公司向三井销售浓缩果汁等产品，2024 年度预计交易金额不超过人
民币 9000 万元。

5、公司向烟台亿通采购蒸汽及电力等产品，双方已于 2021 年 12 月 30
日签署《产品采购框架协议》，2024 年度预计交易金额不超过人民币 3000 万 元。

6、公司向安德利建安购买建筑安装及室内外装修等服务，双方已于 2021
年 12 月 30 日签署《2022-2024 年度建筑安装服务框架协议》，2024 年度预计
交易金额不超过人民币 3000 万元。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

关联交易类别 关联人 2023 年度预计金额上限 2023 年度实际发生金额

统一中控 3,100.00 1,821.06

向关联人销售产品 统实 2,100.00 489.25

和提供仓储等服务 帝斯曼安德利果胶 5,000.00 3,805.63

三井 9,000.00 8,219.29

向关联人购买燃料 烟台亿通 3,000.00 1,417.60

和动力

关联人向公司提供 安德利建安 3,000.00 2,066.46

建筑安装服务

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

关联交易类别 关联人 本次预计金额

统一中控 3,100.00

向关联人销售产品和提供仓储等服务 统实 2,100.00

帝斯曼安德利果胶 5,000.00

三井 9,000.00

向关联人购买燃料和动力 烟台亿通 3,000.00

关联人向公司提供建筑安装服务 安德利建安 3,000.00

公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及
公司董事会对日常关联交易实际发生 香港联交所要求年度交易额上限来拟定的，实际发生
情况与预计存在较大差异的说明 额按照双方实际发生情况确定，为防止实际发生额交
易超过年度上限，因此预计金额和实际发生金额之间


存在差异。上述差异均属于正常经营行为，对公司日
常经营及业绩不会产生重大影响。

经核查，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
公司独立董事对日常关联交易实际发 预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交生情况与预计存在较大差异的说明 易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，
亦不会对公司的独立性产生影响。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1. 统一中控

名称：统一企业中国控股有限公司

法定代表人：罗智先

注册地址：P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman
Island

注册资本：5 亿港元

主营业务：专业投资。

2.统实

名称：统实（中国）投资有限公司

法定代表人：陈朝彬

注册地址：江苏省昆山开发区青阳南路 301 号

注册资本：23,000 万美元

主营业务：投资及咨询管理

3．帝斯曼安德利果胶

名称：烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司

法定代表人：孟宪强


注册地址：山东省烟台市牟平区新城大街 889 号

注册资本：31,300 万元人民币

主营业务：生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等。
4、三井

名称：Mitsui & Co., Ltd.（三井物产株式会社）

法定代表人：Kenichi Hori

注册地址：2-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda, Tokyo, Japan

注册资本：2,185,396 万元人民币

主营业务：产品销售、全球物流和融资，涉及矿产和金属资源、能源、基础设施项目、交通运输、化工、钢铁产品、食品、食品和零售管理、健康、IT 和通信、企业发展业务。

5、烟台亿通

名称：烟台亿通生物能源有限公司

法定代表人：林大庆

注册地址：牟平经济技术开发区牟新路 266 号

注册资本：21,000 万元人民币

主营业务：电力、热力生产及销售

6、安德利建安

名称：烟台安德利建筑安装工程有限公司

法定代表人：吕世春

注册地址：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号-2 号

注册资本：120 万美元


主营业务：建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务

（二）与公司的关联关系

1、统一中控

截至本公告日，统一中控持有本公司 237,000 股 H 股，并通过其附属公
司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司 63,746,040 股 A 股，合计占本公司已发行总股本约 18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款（四）“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”的规定，统一中控为本公司的关联方。

2．统实

统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司 237,000 股 H 股，占本公司已发行总股本约
18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款（四）“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”的规定，统实被认定为本公司的关联方。

3.帝斯曼安德利果胶

本公司董事王安先生和张辉先生分别于帝斯曼安德利果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款（三）的规定，帝斯曼安德利果胶为本公司的关联方。


4．三井

三井于 2023 年 2 月 22 日减持本公司部分股份，致其持股比低于 5%。根
据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二、第四款的规定，2024 年2 月 21 日前三井为本公司的关联方。

5.烟台亿通

烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简 称“安德利集团”）及弘安国际投资有限公司（以下称“弘安国际”），根 据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款（二）的规定，烟台亿 通为本公司的关联方。

6.安德利建安

安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际，根据 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款（二）的规定，安德利建 安为本公司的关联方。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，未出现违约情况。关联方目前的经营和财务状况均正常，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容、定价政策

本公司向统一中控、统实及三井供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购主要用于公司生产用途的产品；安德利建安向本公司提供建筑安装服务。帝斯曼安德利果胶从本公司购买果渣及果汁产品。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。


本公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交
易框架协议及补充协议，具体内容详见本公司于 2022 年 1 月 1 日披露的《关
于签署 2022-2024 年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：

2021-062）），于 2023 年 10 月 31 日披露的《关于签署〈产品采购框架协议
之补充协议〉并调整日常关联交易年度预计额度的公告》（公告编号：
2023-048）。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

以下关联股东对本议案请回避表决：山东安德利集团有限公司、Donghua
Fruit Industry Co.,Ltd.、China Pingan Investment Holdings Limited.、
弘安国际投资有限公司、成都统一企业食品有限公司、广州统一企业有限公司、统一企业中国控股有限公司、三井物产株式会社。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日

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2023 年年度股东大会议案八暨

2024 年第一次 A 股/H 股类别股东会议议案一：

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关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为进一步推动公司业务的发展，公司提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票事宜，授权期限为本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。

本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量


本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 20%。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将
根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合 《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。


（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

本项授权决议有效期自公司 2023 年年度股东大会通过之日起至公司
2024 年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。


烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日

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2023 年年度股东大会议案九暨

2024 年第一次 A 股/H 股类别股东会议议案二：

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关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

本公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会及类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案》。根据股东大会的授权，本公司于 2023
年 9 月 22 日至 11 月 24 日期间实施 H 股回购，回购 H 股总量 8,700,000 股，
占股东大会批准一般性授权之日公司已发行 H 股股份总数的 9.98%，占公司
股份总数的 2.43%。本次回购的 H 股股份已于 2023 年 12 月 5 日全部注销，
并于当日在上海证券交易所网站发布了《关于注销已回购 H 股股份的公告》。本次回购股份注销后，公司总股本由357,700,000股减少至349,000,000股，注册资本相应由人民币 357,700,000 元减少至 349,000,000 元。

基于公司股本情况的以上变化，同时，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》等相关法律法规及相关指引的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，办理工商登记手续。具体修订请见附件。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日
附件：《〈公司章程〉修订前后对比表》


附件：

《公司章程》修订前后对比表

修订后条文

现有条文 （删减以删除线、修订以粗体及下划线的方
式呈现）

第一章 总则 第一章 总则

第一条 为维护烟台北方安德利果汁股 第一条 为维护烟台北方安德利果汁股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条 司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补 市管理试行办法》《到境外上市公司章程必充修改意见的函》、《国务院关于调整适用在 备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程境外上市公司召开股东大会通知期限等事 作补充修改意见的函》、《国务院关于调整适项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香 用在境外上市公司召开股东大会通知期限港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》券交易所股票上市规则》（以下与《联交所 （以下简称“《联交所上市规则》”）、《上上市规则》统称“公司股票上市地上市规 海证券交易所股票上市规则》（以下与《联则”）及其他法律、行政法规、部门规章、 交所上市规则》统称“公司股票上市地上市规范性文件和有关监管部门的规定，制订本 规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、
章程。 规范性文件和有关监管部门的规定，制订本
本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国 章程。

务院关于股份有限公司境外募集股份及上 本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国

市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”） 务院关于股份有限公司境外募集股份及上和国家其他有关法律、行政法规成立的中外 市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）
合资股份有限公司。 和国家其他有关法律、行政法规、规范性文
…… 件成立的中外合资股份有限公司。

……

第八条 第八条

…… ……

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。 者向仲裁机构申请仲裁。

…… ……

第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本

第十二条 公司的股份采取股票的形 第十二条 公司的股份采取股票的形
式。公司在任何时候均设置普通股；公司根 式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批 据需要，经国务院授权的公司审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。 准，可以设置其他种类的股份。

…… ……

第十四条 经国务院证券主管机构批 第十四条 经国务院证券主管机构批
准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。 行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发 前款所称境外投资人是指认购公司发
行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份 资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。 的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民币认 公司向境内投资人发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。公司向境外投资人 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外 发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 资股在境外上市的，称为境外上市外资股。


前款所称外币是指国家外汇主管部门 前款所称外币是指国家外汇主管部门
认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币 认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 以外的其他国家或者地区的法定货币。

内资股在境内上市的，称为境内上市普 内资股在境内上市的，称为境内上市普
通股，简称为 A 股。公司在香港联合交易所 通股，简称为 A 股。公司在香港联合交易所
有限公司（简称“香港联交所”）上市的以 有限公司（简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。 易的境外上市外资股，简称为 H 股。

公司发行的 A 股，在中国证券登记结算 公司发行的 A 股，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司集中存管。公司发行的 有限公司上海分公司集中存管。公司发行的H 股，主要在香港中央结算有限公司托管， H 股，主要在香港中央结算有限公司托管，
亦可由股东以个人名义持有。 亦可由股东以个人名义持有。

公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。

第十六条 公司股份总数为 第十六条 公司股份总数为

357,700,000 股，股本结构为：普通股 357,700,000349,000,000 股，股本结构为：
357,700,000 股，其中内资股股东持有 普通股 357,700,000349,000,000 股，其中
270,536,000 股，境外上市外资股股东持有 内资股股东持有 270,536,000 股，境外上市
87,164,000 股。 外资股股东持有87,164,00078,464,000股。

第十七条 经国务院证券主管机构批准 删除

的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。

公司依照前款规定分别发行境外上市
外资股和内资股的计划，可以自国务院证券
主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。


第十八条 公司在发行计划确定的股份 删除

总额内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一
次募足的，经国务院证券主管机构批准，也
可以分次发行。

第十九条 公司的注册资本为人民币 第十七条 公司的注册资本为人民币
357,700,000 元。 357,700,000349,000,000 元。

第二十条 除法律、行政法规另有规定 第十八条 除法律、行政法规另有规定
外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 外，公司股份可以自由依法转让，并不附带
留置权。 任何留置权。

第二十一条 公司的内资股、外资股和 第十九条 公司的内资股、外资股和境
境外上市外资股应分别按照中国法律、上市 外上市外资股份应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交所的规则及本章程的规定 地法律、香港联交所的规则国家有关法律、买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让 行政法规、部门规章、公司股票上市地上市和转移，应根据有关规定办理过户手续。 规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵
押。公司股份的转让和转移，应根据有关规
定办理过户手续。

第四章 股份增减和回购 第四章 股份增减和回购

第二十三条 第二十一条

…… ……

公司增资发行新股，按照本章程的规定 公司增资发行新股，按照本章程的规定
批准后，根据国家有关法律、行政法规规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规、部
的程序办理。 门规章、公司股票上市地上市规则及本章程
规定的程序办理。

第二十五条 公司减少注册资本时, 必 删除

须编制资产负债表和财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于
法定的最低限额。

第二十六条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，收购其发 规定，报国家有关主管机构批准，收购其发
行在外的股份： 行在外的股份公司不得收购本公司股份。但
(一) 为减少公司资本而注销股份； 是，有下列情形之一的除外：

(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (一) 为减少公司注册资本而注销股
并； 份；

(三) 将股份用于员工持股计划或股权 (二) 与持有本公司股票份的其他公司
激励； 合并；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (三) 将股份用于员工持股计划或股权
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 激励；

的； (四) 股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
可转换为股票的公司债券； 的；

（六）上市公司为维护公司价值及股东 （五）将股份用于转换上市公司发行的
权益所必需； 可转换为股票的公司债券；

（七) 法律、行政法规许可的其他情 （六）上市公司为维护公司价值及股东
况。 权益所必需；。

除上述情形外，公司不进行收购本公司 （七) 法律、行政法规许可的其他情
股份的活动。 况。

…… 除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。

……


第二十七条 公司经国家有关主管机构 删除

批准收购本公司股份，可以按照下列方式之
一进行：

(一) 向全体股东按照相同比例发出收
购要约；

(二) 在证券交易所通过竞价交易方式
收购；

(三) 在证券交易所外通过协议方式收
购；

(四) 法律、行政法规和国务院授权的
审批部门批准的其他形式。

第二十八条 对公司有权收购的可赎回 删除

股份，如非经市场或以招标方式收购，则收
购价格必须限定在某一最高价格；如以招标
方式收购，则必须以同等条件向全体股东招
标。

公司在证券交易所外以协议方式收购
股份时，应当事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称收购股份的合同，包括(但不
限于)同意承担收购股份义务和取得收购股
份权利的协议。

公司不得转让收购其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。

第二十九条 公司依法收购股份后，应 删除

当在法律、行政法规规定的期限内，注销该

部分股份，并向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记和作出有关公告。

被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。

第三十条 除非公司已经进入清算阶 删除

段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：

(一) 公司以面值价格收购股份的，其
款项应当从公司的可分配利润账面余额、为
收购旧股而发行的新股所得中减除；

(二) 公司以高于面值价格收购股份
的，相当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1) 收购的股份是以面值价格发行的，
从公司的可分配利润账面余额中减除；

(2) 收购的股份是以高于面值的价格
发行的，从公司的可分配利润账面余额、为
收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过收购
的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过
收购时公司溢价账户或资本公积金账户上
的金额（包括发行新股的溢价金额）。

(三) 公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司的可分配利润中支出：

(1) 取得收购其股份的收购权；

(2) 变更收购其股份的合同；

(3) 解除其在收购合同中的义务。

(四) 被注销股份的票面总值根据有

关规定从公司的注册资本中核减后，从可分
配的利润中减除的用于收购股份面值部分
的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公
积金账户中。

第五章 股份转让 第五章 股份转让

第三十三条 第二十六条

…… ……

公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票于证券交易所上市交易 司股份自公司股票于证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公
…… 司股票上市地的监管规则对 H 股的转让限
制另有规定的，从其规定。

……

第六章 购买公司股份的财务资助 整章删除

第七章 股票和股东名册 整章删除

第八章 股东和股东大会 第六章 股东和股东大会

第一节 股东 第一节 股东

第五十一条 公司股东为依法持有公司 第二十八条 公司股东为依法持有公司
股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册
上的人。 上的人公司依据证券登记机构提供的凭证
股东按其持有股份的种类和份额享有 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 司股份的充分证据。

享有同等权利，承担同等义务。 股东按其持有股份的种类和份额享有
公司内资股股东、外资股股东及境外上 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

市外资股股东同为普通股股东，享有同等权 享有同等权利，承担同等义务。

利，承担同等义务。 公司内资股股东、外资股股东及境外上
市外资股股东同为普通股股东，享有同等权
利，承担同等义务。

第五十二条 当两位或以上的人士登记 删除

为任何股份之联名股东，他们应当被视为有
关股份的共同共有人。

如联名股东其中之一逝世，只有联名股
东中的其他尚存人士应被公司视为对有关
股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关
股东名册资料的更改而要求提供其认为恰
当之有关股东的死亡证明文件。

就任何股份之联名股东，只有在股东名
册上排名首位之联名股东有权从公司收取
有关股份的股票，收取公司的通知，在公司
股东大会中出席或行使有关股份的全部表
决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。

若联名股东任何其中一名就应向该等
联名股东支付的任何股息、红利或资本回报
发给公司收据，则被视作为该等联名股东发
给公司的有效收据。

第五十三条 公司普通股股东享有下列 第二十九条 公司普通股股东享有下列
权利： 权利：

（一） 依照其所持有的股份份额领取 （一） 依照其所持有的股份份额领取
股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相


应的表决权； 应的表决权；

（三） 对公司的业务经营活动进行监 （三） 对公司的业务经营活动进行监
督管理，提出建议或者质询； 督管理，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章 （四） 依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；

（五） 依照公司章程的规定获得有关 （五） 依照公司章程的规定获得有关
信息,包括: 信息,包括: 查阅公司章程、股东名册、公
1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
印： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
(1) 所有各部分股东的名册； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复
(2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、 印：

财务总监和其他高级管理人员的个人资料， (1) 所有各部分股东的名册；

包括： (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、
（a）现在及以前的姓名、别名； 财务总监和其他高级管理人员的个人资料，
（b）主要地址（住所）； 包括：

（c）国籍； （a）现在及以前的姓名、别名；

（d）专职及其它全部兼职的职业、职 （b）主要地址（住所）；

务； （c）国籍；

（e）身份证明文件及其号码； （d）专职及其它全部兼职的职业、职
（f）财务报告。 务；

(3) 公司股本状况； （e）身份证明文件及其号码；

(4) 自上一会计年度以来公司收购自 （f）财务报告。

己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 (3)公司股本状况；
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的 (4)自上一会计年度以来公司收购自
报告； 己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
(5) 股东会议的会议记录； 和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
(6) 公司债券存根； 报告；


(7) 股东大会会议记录； (5)股东会议的会议记录；

(8) 董事会会议决议； (6)公司债券存根；

(9) 监事会会议决议； (7)股东大会会议记录；

(10) 财务会计报告； (8)董事会会议决议；

（六） 公司终止或清算时，按其所持 (9)监事会会议决议；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (10) 财务会计报告；

（七）公司不得只因任何直接或间接拥 （六） 公司终止或清算时，按其所持
有权益的人士并无向公司披露其权益而行 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
使任何权利以冻结或以其他方式损害其所 （七）公司不得只因任何直接或间接拥
持任何股份附有的权利； 有权益的人士并无向公司披露其权益而行
（八）对股东大会作出的公司合并、分 使任何权利以冻结或以其他方式损害其所立决议持异议的股东，要求公司收购其股 持任何股份附有的权利；

份； （八七）对股东大会作出的公司合并、
（九）法律、行政法规及公司章程所赋 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
予的其他权利。 份；

（九八）法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。

第五十八条 公司普通股股东承担下列 第三十四条 公司普通股股东承担下列
义务： 义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股金； 股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定 （五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同 股东除了股份的认购人在认购时所同
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责 意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。 任公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十条 除法律、行政法规或者公司 删除

股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）
在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定:

（一）免除董事、监事应当真诚地以公
司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他
人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十一条 前条所称控股股东是具备 删除

以下条件之一的人：

（一）其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东，包
括以下情形：

1、该人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；

2、该人单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司。

根据上市地法律、法规及交易所规则，
发生须按照公司不同上市地之间较低（不足
50%）持股比例确定控股股东的情形，从其
较低持股比例及当地规则确定控股股东。

第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规定

第六十三条 股东大会是公司的权力机 删除

构，依法行使职权。

第六十四条 股东大会行使下列职权: 第三十七条 股东大会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权:

划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换董事，决定有关董事 划；

的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事
（三）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；

监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的
（四）审议批准董事会的报告； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（五）审议批准监事会的报告； 项；

（六）审议批准公司的年度财务预算方 （四三）审议批准董事会的报告；


案、决算方案； （五四）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和 （六五）审议批准公司的年度财务预算
弥补亏损方案； 方案、决算方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作 （七六）审议批准公司的利润分配方案
出决议； 和弥补亏损方案；

（九）对公司合并、分立、解散和清算 （八七）对公司增加或者减少注册资本
或者变更公司形式等事项作出决议； 作出决议；

（十）对公司发行债券或其他证券及上 （八）对发行公司债券作出决议；

市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 或者变更公司形式等事项作出决议；

聘会计师事务所作出决议； （十）对公司发行债券或其他证券及上
（十二）审议批准第六十五条规定的担 市方案作出决议；

保事项； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
（十三）修改公司章程； 聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议代表公司有表决权的股份 （十二一）审议批准第六十五三十八条
百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； 规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售 （十三二）修改公司章程；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议代表公司有表决权的股份
30%的事项； 百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十五三）审议公司在一年内购买、出
项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十七）审议批准股权激励计划和员工 产 30%的事项；

持股计划； （十六四）审议批准变更募集资金用途
（十八）审议法律、行政法规及公司章 事项；

程规定应当由股东大会作出决议的其他事 （十七五）审议批准股权激励计划和员
项。 工持股计划；

（十八六）审议法律、行政法规及公司
章程规定应当由股东大会作出决议的其他
事项。


第六十五条 公司下列担保行为，须经 第三十八条 公司下列担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。

（一）公司的对外担保总额，达到或者 （一）本公司及本公司控股子公司的对
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 外担保总额，达到或者超过最近一期经审计
的任何担保。 总资产的 30%以后提供的任何担保。

（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；

…… ……

上述应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过；股东大会审议前款第（三）项
担保时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

公司的全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担相应
的法律责任。

第六十六条 除公司处于危机等特殊情 删除

况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、监事、总裁、副总裁、财务总
监和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。

第六十七条 股东大会分为年度股东大 第三十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。股东大会一般由董事会 会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于 召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实 有下列情形之一的，董事会公司应当在
发生之日起两个月内召开临时股东大会： 事实发生之日起两个月内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定的 会：

人数或者少于公司章程要求的数额的三分 （一）董事人数不足《公司法》规定的
之二时； 人数或者少于公司本章程要求的数额所定
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三 人数的三分之二时；

分之一时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司发行在外 的三分之一时；

的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形 （三）单独或者合计持有公司发行在外
式要求召开临时股东大会时； 的有表决权的股份 10%以上股份的股东以书
（四）董事会认为必要或者监事会提出 面形式要求召开临时股东大会请求时；

召开时； （四）董事会认为必要或者时；

（五）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提出议召开时；

章程规定的其他情形。 （五六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。

第三节 股东大会的召集

第七十二条 单独或者合计持有公司在 第四十四条 单独或者合计持有公司在
该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份 该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会，并应当以书面形式向董事 会或类别股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面回 同意或不同意召开临时股东大会的书面回
馈意见。 馈意见。

…… ……


第七十三条 监事会或股东决定自行召 第四十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上市证 公司所在地中国证监会派出机构和上市证
券交易所备案。 券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地会派出机构和上市证券交易所提交有关证 中国证监会派出机构和上市证券交易所提
明材料。 交有关证明材料。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十六条 公司召开年度股东大会， 删除

应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
于会议召开足 20 个工作日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开足 10 个工作
日或 15 日（以较长者为准）前通知各股东。

法律、法规、公司股票上市地证券监督
管理机构或证券交易所另有规定的，从其规
定。

增加一条

第五十条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。

法律、法规、公司股票上市地证券监督
管理机构或证券交易所另有规定的，从其规
定。

第七十九条 股东会议的通知应当符合 第五十一条 股东会议的通知应当符合


下列要求： 下列要求包括以下内容：

（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出会议的时间、地
（二）指定会议的地点、日期和时间； 点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的地点、日期和时间提
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 交会议审议的事项和提案；
事项作出明智决定所需要的数据及解释；此 （三）提交会议审议的事项和提案以明原则包括（但不限于）在公司提出合并、收 显的文字说明：全体普通股股东（含表决权购股份、股本重组或者其他改组时，应当提 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有 并可以书面委托代理人出席会议和参加表的话），并对其起因和后果作出认真的解释； 决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）如任何董事、监事、总裁、副总 （四）向股东提供为使股东对将讨论的
裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论 事项作出明智决定所需要的数据及解释；此的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 原则包括（但不限于）在公司提出合并、收系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 购股份、股本重组或者其他改组时，应当提事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他 供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有高级管理人员作为股东的影响有别于对其 的话），并对其起因和后果作出认真的解释他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的 （五）如任何董事、监事、总裁、副总
特别决议的全文； 裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论
（七）以明显的文字说明，有权出席和 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关表决的股东有权委任一位或者一位以上的 系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董股东代理人代为出席和表决，而该股东代理 事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他
人不必为股东； 高级管理人员作为股东的影响有别于对其
（八）有权出席股东大会股东的股权登 他同类别股东的影响，则应当说明其区别会
记日； 务常设联系人姓名，电话号码；

（九）载明会议投票代理委托书的送达 （六）载有任何拟在会议上提议通过的
时间和地点； 特别决议的全文；网络或其他方式的表决时
（十）会务常设联系人姓名，电话号码； 间及表决程序。

（十一） 拟讨论的事项需要独立董事 （七）以明显的文字说明，有权出席和

发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 表决的股东有权委任一位或者一位以上的时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
…… 人不必为股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登
记日；

（九）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一） 拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。

……

第八十条 股东大会通知应当通过公司 删除

网站发布或向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。

对内资股股东，股东大会通知可以公告
方式进行，公告应当在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一
经公告，视为所有内资股股东已收到有关股
东会议的通知。

外上市外资股股东，股东大会通知、股
东通函及有关文件可以在按照《联交所上市
规则》遵循有关程序在联交所的网站上发
布，并根据股东说明的意愿的情况下，向该
股东仅发出股东大会通知及有关文件的英
文本或中文本。


第八十二条 发出股东大会通知后，无 第五十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不因此无效公
司股票上市地监管规则就前述事项有其他
规定的，从其规定。

第五节 股东大会的召开

第八十四条 股权登记日登记在册的所 第五十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东）或其代理人，均有权出席股东大会，并
权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示股票 个人股东亲自出席会议的，应出示股票
账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 人股东单位的法定代表人依法出具的书面


授权委托书。 授权委托书。

任何有权出席股东会议并有权表决的 任何有权出席股东会议并有权表决的
股东，有权委任一人或者数人（该人可以不 股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利: 行使下列权利:

（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）行使表决权。 （二）行使表决权。

第八十五条 股东应当以书面形式委托 删除

代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任
的代理人签署。

第八十六条 第五十六条

…… ……

委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。

第八十七条 表决代理委托书至少应当 第五十七条 表决代理委托书至少应当
在该委托书委托表决的有关会议召开前二 在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小 十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中 时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 指定的其他地方。委托书代理投票授权委托签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权文件，应当和表决代理委托书同时备置 证的授权书或者其他授权文件，应当和表决于公司住所或者召集会议的通知中指定的 代理委托书需在有关会议召开前或者公司
其他地方。 指定的时间内同时备置于公司住所或者召


委托人为法人的，其法定代表人或董事 集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 委托人为法人的，其法定代表人或董事
席公司的股东会议。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
如该股东为香港证券及期货条例所定 席公司的股东会议。

义的认可结算所（或其代理人），该股东可 如该股东为香港证券及期货条例所定
以授权公司代表或其认为合适的一个或以 义的认可结算所（或其代理人），该股东可上人士在任何股东大会或任何类别股东大 以授权公司代表或其认为合适的一个或以会或债权人会议上担任其代表，而这些代表 上人士在任何股东大会或任何类别股东大须享有等同其他股东享有的法定权利，包括 会或债权人会议上担任其代表，而这些代表发言及投票的权利；但是，如果一名以上的 须享有等同其他股东享有的法定权利，包括人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 发言及投票的权利；但是，如果一名以上的士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此 人士获得授权，则授权书应载明每名该等人授权的人士可以代表认可结算所（或其代理 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此人）行使权利，如同该人士是公司的个人股 授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
东一样。 人）行使权利，如同该人士是公司的个人股
东一样。

第八十八条 任何由公司董事会发给股 删除

东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票或者反对票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。委托书应当注明
如果股东不做指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

第八十九条 表决前委托人已经去世、 删除

丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面
通知，由股东代理人依委托书所作出的表决

仍然有效。

第九十五条 在年度股东大会上，董事 第六十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。

第九十八条 第六十六条

…… ……

（七）出席股东大会的内资股股东（包 （七）出席股东大会的内资股股东（包
括股东代理人）和境外上市外资股股东（包 括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各
占公司总股份的比例； 占公司总股份的比例；

（八）在记载表决结果时，还应当记载 （八）在记载表决结果时，还应当记载
内资股股东和境外上市外资股股东对每一 内资股股东和境外上市外资股股东对每一
决议事项的表决情况； 决议事项的表决情况；

…… ……

第六节 股东大会的表决和决议

增加一条

第七十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。

第一百一十九条 下列事项由股东大会 第八十八条 下列事项由股东大会的普
的普通决议通过： 通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏
损弥补方案； 损弥补方案；


（三）董事会成员和非由职工代表担任 （三）董事会成员和非由职工代表担任
的监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负 （四）公司年度预算方案、决算报告方
债表、利润表及其它财务报表； 案，资产负债表、利润表及其它财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司 （六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 事项。

第一百二十条 下列事项由股东大会以 第八十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类 （一）公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券； 股票、认股证和其他类似证券增加或者减少
（二）发行公司债券； 注册资本；

（三）公司的分立、合并、变更公司形 （二）发行公司债券；

式、解散和清算； （三二）公司的分立、分拆、合并、变
（四）公司章程的修改； 更公司形式、解散和清算；

（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四三）公司章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五四）公司在一年内购买、出售重大
总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）股权激励计划； 计总资产 30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六五）股权激励计划；

股东大会以普通决议通过认为会对公司产 （七六）法律、行政法规或本章程规定
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对
事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。

第一百二十一条 会议主席如果对提交 第九十条 会议主席主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出 数进行点票；如果会议主席主持人未进行点

席会议的股东或者股东代理人对会议主席 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求 主席主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
点票，会议主席应当实时进行点票。 后立即要求点票，会议主席应当实时进行点
票。

第一百二十三条 股东可以在公司办公 第九十二条 股东可以在公司办公时间
时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司公司索取有关会议记录的复印件，公司应当 索取有关会议记录的复印件，公司应当在收在收到合理费用后七日内把复印件送出。 到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章 类别股东表决的特别程序 整章删除

第十章 董事会 第七章 董事会

增加一条

第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未


清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。

第一百三十三条 第九十五条

…… ……

有关提名董事候选人的意图以及候选 有关提名董事候选人的意图以及候选
人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股 人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股
东大会召开至少七天前发给公司。 东大会召开至少七天前发给公司。

董事长、副董事长由全体董事会成员的 董事长、副董事长由全体董事会成员的
过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期
三年，可以连选连任。 三年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规 股东大会在遵守有关法律、行政法规规
定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可 任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可
提出的索赔要求不受此影响）。 提出的索赔要求不受此影响）。

由董事会委任以填补董事会临时空缺 由董事会委任以填补董事会临时空缺
或增任为董事的任何人士，其任期须以公司 或增任为董事的任何人士，其任期须以公司在其获委任后的首个年度股东大会时间为 在其获委任后的首个年度股东大会时间为
止，该等人士有资格连选连任。 止，该等人士有资格连选连任。

公司董事为自然人，董事无须持有公司 公司董事为自然人，董事无须持有公司
股份。 股份。

本段所述递交通知的期间将为不早于 本段所述递交通知的期间将为不早于
寄发为选任有关人选而召开的股东大会通 寄发为选任有关人选而召开的股东大会通知的次日开始至该股东大会召开日期前7日 知的次日开始至该股东大会召开日期前7日


止。 止。

第一百四十二条 董事会对股东大会负 第一百○四条 董事会对股东大会负

责，行使下列职权： 责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本 （六）制订公司增加或者减少注册资
的方案以及发行公司债券的方案或其他证 本、发行债券的方案以及发行公司债券的方
券及上市方案； 案或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司 （七）拟定订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
的方案； 式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者副总裁、财务总监，决定其报酬事项和奖惩 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…… ……

董事会作出前款决议事项，除第（六）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）项必须由全体董事的三分之 （七）、（十二）项必须由全体董事的三分之

二以上的董事表决同意外，其余可以由全体 二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。公司的关 董事的半数以上的董事表决同意。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。 联交易必须由独立董事签字后方能生效。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战 要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对 略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

增加一条

第一百○五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程章程规定的其他事项。

增加一条

第一百○六条 公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会等相关专门委员


会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。

第一百四十五条 董事会在处置固定资 第一百○九条 董事会在处置固定资产
产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此 时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项项处置建议前四个月内已处置了的固定资 处置建议前四个月内已处置了的固定资产产所得到的价值的总和，超过股东大会最近 所得到的价值的总和，超过股东大会最近审审议的资产负债表所显示的固定资产价值 议的资产负债表所显示的固定资产价值的的百分之三十三，则董事会在未经股东大会 百分之三十三，则董事会在未经股东大会批批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让 本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定资产 某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。 提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效 公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。 性，不因违反本条第一款而受影响。

董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。

公司在作出有关市场开发、兼并收购、 公司在作出有关市场开发、兼并收购、
新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼 新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼

并收购资产额达到公司总资产百分之十以 并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意 上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意
见，作为董事会决策的重要依据。 见，作为董事会决策的重要依据。

第一百四十六条 董事长行使下列职 第一百一十条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议；

会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券；

（三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长
公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职权时，可以由副董事长代行其职不能履行职权时，可以由副董事长代行其职 权；副董事长不能履行职务或者不履行职务权；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。
职务。

第一百四十八条 有下列情形之一的， 第一百一十二条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：代表十分之一以
（一）代表十分之一以上表决权的股东 上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
提议时； 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
（二）三分之一以上董事提议时； 长应当自接到提议后十日内，或者董事长认
（三）监事会提议时； 为必要时，召集和主持董事会会议。

（四）董事长认为必要时； （一）代表十分之一以上表决权的股东
（五）二分之一以上的独立董事提议 提议时；

时； （二）三分之一以上董事提议时；

（六）总裁提议时； （三）监事会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时； （四）董事长认为必要时；

（八）本章程规定的其他情形。 （五）二分之一以上的独立董事提议
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 时；


集和主持董事会会议。 （六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。

第一百五十三条 第一百一十七条

…… ……

当四分之一以上董事或两名以上外部 当四分之一以上董事或两名以上外部
董事认为决议事项的数据不够充分或论证 董事认为决议事项的数据不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议 不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。

第一百五十四条 每项提案经过充分讨 删除

论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面
等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。

第一百五十六条 就需要临时董事会会 删除

议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟
表决议案的内容以书面方式派发给全体董
事，而签字同意的董事人数已达到本章第一
百五十三条规定作出决定所需人数，便可形
成有效决议，而无需召集董事会会议。


第一百五十七条 第一百一十九条

…… ……

董事会会议记录作为公司档案保存，保 独立董事对董事会议案投反对票或者
存期限不少于 10 年。 弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉及事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
再披露董事会决议时，应该同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。

董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。

第十一章 公司董事会秘书 整章删除

第十二章 公司总裁 第八章 公司总裁及其他高级管理人员

第一百六十七条 公司总裁列席董事会 第一百二十六条 公司总裁列席董事会
会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决 会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决
权。 权。

第十三章 监事会 第九章 监事会

增加一条

第一百三十二条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百七十四条 第一百三十四条

…… ……

监事会主席的任免，应当经三分之二 监事会主席的任免，应当经三分之二
（含三分之二）以上监事会成员表决通过。 （含三分之二）以上监事会成员表决通过。
…… ……

第一百八十二条 第一百四十二条

…… ……

（四）核对董事会拟提交股东大会的财 （四）核对董事会拟提交股东大会的财

务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会
计师、执业审计师帮助复审； 计师、执业审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五四）提议召开临时股东大会，在董
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案； （六五）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七六）依照《公司法》第一百五十一
的规定，代表公司与董事交涉或者对董事、 条的规定，代表公司与董事交涉或者对董
高级管理人员起诉； 事、高级管理人员起诉；

（八）应当对董事会编制的公司定期报 （八七）应当对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）发现公司经营情况异常，可以进 （九八）发现公司经营情况异常，可以
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担； 公司承担；

（十）公司章程规定的其他职权。 （十九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。 监事列席董事会会议。

监事会可对公司聘用会计师事务所发 监事会可对公司聘用会计师事务所发
表建议，可在其认为必要时以公司名义另行 表建议，可在其认为必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直 委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其它有关部门报告情况。 接向中国证监会及其它有关部门报告情况。

第一百八十三条 监事会以记名投票方 第一百四十三条 监事会以记名投票方
式议事。 式议事。

监事会的决议，应当由监事会三分之二 监事会的决议，应当由监事会三分之二
（含三分之二）以上监事会成员表决通过。 （含三分之二）以上监事会成员经半数以上
监事表决通过。

第一百八十四条 监事会行使职权时聘 删除

请律师、注册会计师、执业审计师等专业人
员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第十四章 审计委员会 整章删除

第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁、 整章删除

财务总监和其他高级管理人员的资格和义

务

第十七章 财务会计制度与利润分配 第十一章 财务会计制度与利润分配

第二百一十五条 公司依照法律、行政 第一百五十一条 公司依照法律、行政
法规和国务院财政主管部门制定的中国会 法规和国务院财政主管国家有关部门制定计准则的规定，制定本公司的财务会计制 的中国会计准则的规定，制定本公司的财务
度。 会计制度。公司股票上市地证券监管机构另
有规定的，从其规定。

第二百一十五条 公司会计年度采取公 第一百五十二条 公司会计年度采取公
历日历年制，即每年公历一月一日起至十二 历日历年制，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一个会计年度。 月三十一日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币，账目用 公司采取人民币为记账本位币，账目用
中文书写。 中文书写。

公司应当在每一会计年度终了时制作 公司应当在每一会计年度终了时制作
财务报告，并依法经审查验证。 财务报告，并依法经审查验证。

第二百一十八条 公司的财务报告应当 第一百五十四条 公司的财务报告应当
在召开年度股东大会的二十日以前置备于 在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有
权得到本章中所提及的财务报告。 权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前 除本章程另有规定外，公司至少应当在
二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄 股东大会年会召开前二十一日将前述报告给每个境外上市外资股股东。收件人地址以 以邮资已付的邮件或联交所允许的其他方股东的名册登记的地址为准。也可以在按照 式寄给每个境外上市外资股股东。收件人地《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股 址以股东的名册登记的地址为准。也可以在

东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以 按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根
及香港联交所网站发布的方式进行。 据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网
站以及香港联交所网站发布的方式进行。

第二百二十一条 公司每一会计年度公 删除

布两次财务报告，即在一会计年度的前六个
月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会
计年度结束后的 120 天内公布年度财务报
告。

公司公布或者披露的中期业绩或者财
务资料应当按中国会计准则及法规编制，但
公司股票上市地法律法规或上市规则规定
还应按国际或境外上市地会计准则编制的
除外。

第二百二十四条 资本公积金包括下列 删除

款项:

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

(二)国务院财政主管部门规定列入资
本公积金的其他收入。

第二百二十六条 有关股息，于催缴股 删除

款前已缴付的任何股份的股款均可享有利
息，唯股份持有人无权就预缴股款收取于其
后宣派的股息。

如行使权利没收未获领取的股息，则该
权利须于适用期限届满后方可行使。

第二百三十一条 第一百六十四条

…… ……

公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面


论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决 论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决
通过后提交股东大会特别决议通过。股东大 通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股 会审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。 东提供网络投票方式应当经公司董事会、监
事会审议后提交公司股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。独立董事应当对此调整发表明确
意见。公司股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的方式，为中小股东参与决策提供
便利。

第二百三十二条 公司向内资股股东支 删除

付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用
人民币支付。公司向外资股股东支付股利及
其它款项以人民币计价和宣布，以美元支
付。公司向境外上市外资股股东支付的股利
或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支
付。

第二百三十三条 公司向外资股股东支 删除

付股利以及其他款项，应当按照中国有关外
汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换
率为宣布派发股利和其他款项之日前一天
中国人民银行公布的有关外汇的收市价。

第二百三十四条 有关未能联络的股 删除

东，关于行使权利终止以邮递方式发送股息
单，如该等股息单未予提现，则该项权利须
于该等股息单连续两次未予提现后方可行
使。然而，在该等股息单初次未能送达收件
人而遭退回后，亦可行使该项权利。


关于行使权利出售未能联络的股东的
股份，除非符合下列各项规定，否则不得行
使该项权利：

（一）有关股份于十二年内最少应已派
发三次股息，而于该段期间无人认领股息；
及

（二）公司于十二年届满后于报章上刊
登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知
会香港联交所。

第二百三十五条 公司应当为持有境外 删除

上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外
上市外资股股份分配的股利及其它应付的
款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市
地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外
资股股东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。

第十八章 会计师事务所的聘任 第十二章 会计师事务所的聘任

第二百三十八条 公司应当聘用符合国 第一百六十七条 公司应当聘用符合国
家有关规定的、独立的、取得“从事证券相 家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所，进行会计报表 关业务资格”《证券法》规定的会计师事务审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 所，进行会计报表审计、净资产验证及其他
业务。 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
公司的首任会计师事务所可以由股东 聘。
大会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的 公司的首任会计师事务所可以由股东
年度股东大会结束时终止。 大会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的


公司聘用会计师事务所必须由股东大 年度股东大会结束时终止。
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会计师事务所。 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。

第二百三十九条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用会计师事务
所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时 所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续 起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘
聘。 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。

第二百四十二条 经公司聘用的会计师 删除

事务所享有下列权利:

(一) 随时查阅公司的账簿、记录或者

凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副总
裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有
关资料和说明;

(二) 要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明;

(三) 出席股东会议,得到任何股东有

权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公
司的会计师事务所的事宜发言。

第二百四十三条 如果会计师事务所职 删除

位出现空缺，公司应尽快召开临时股东大会
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持
续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所, 该等会计师事务所仍可行事。

第二百四十四条 不论会计师事务所与 删除

公司订立的合同条款如何规定, 股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前, 通
过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利, 其权利不因此而受影响。

第二百四十六条 第一百七十二条

…… ……

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东大会作出决定, 并报国务院证 务所由股东大会作出决定, 并报国务院证
券主管机构备案。 券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现
任的会计师事务所以填补会计师事务所职 任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填 位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列 未届满的会计师事务所时, 应当符合下列
规定： 规定：

(一) 有关聘任或解聘的提案在股东 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东
大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任 大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离
任的会计师事务所。 任的会计师事务所。

离任包括解聘、辞聘和退任。 离任包括解聘、辞聘和退任。

(二) 如果即将离任的会计师事务所 (二) 如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知 作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应 股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应
当采取以下措施： 当采取以下措施：

1、在为作出决议而向股东发出的通知 1、在为作出决议而向股东发出的通知
上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；
及 及

2、将该陈述副本作为通知的附件以公 2、将该陈述副本作为通知的附件以公

司章程规定的方式发给每位有权得到股东 司章程规定的方式发给每位有权得到股东
大会决议通知的股东。 大会决议通知的股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所 (三)公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会 的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
读, 并可以进一步作出申诉。 读, 并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以 (四)离任的会计师事务所有权出席以
下的会议： 下的会议：

1、其任期应到期的股东大会； 1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股
东大会； 东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会 离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有会议通知或者与会议有关的其他 议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司 信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司
前任会计师事务所的事宜发言。 前任会计师事务所的事宜发言。

第二百四十七条 会计师事务所可以用 删除

辞聘书书面通知置于公司法定位址的方式
辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之
日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通
知应当包括下列之一的陈述：

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公
司股东或者债权人交代情况的声明；或者

2、任何该等应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的十四日
内, 应当将该通知复印件送出给有关主管
机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，
公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付

的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件
人地址以股东的名册登记的地址为准。也可
以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序
并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公
司网站以及香港联交所网站发布的方式进
行。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任
何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要
求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘
有关情况作出的解释。

第十九章 保险 整章删除

第二十章 劳动人事制度 整章删除

第二十一章 工会组织 整章删除

第二十二章 公司的合并于分立 第十三章 公司的合并与分立

第二百五十四条 公司合并或者分立， 删除

应当由公司董事会提出方案，按公司章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决
议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文件还应
当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册
登记的地址为准。也可以在按照《联交所上
市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意
愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交
所网站发布的方式进行。

第二百五十五条 公司合并可以采取吸 第一百七十三条 公司合并可以采取吸


收合并和新设合并两种形式。 收合并和或者新设合并两种形式。

…… ……

公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
定，并编制资产负债表及财产清单。公司应 定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。

…… ……

第二百五十六条 第一百七十四条

…… ……

公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当由分立各方签订分立协
定，并编制资产负债表及财产清单。公司应 定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少 人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少
公告三次。 公告三次。

…… ……

第二百五十八条 公司有下列情形之一 第一百七十六条 公司有下列情形之一
的，应当解散并依法进行清算： 的，应当解散并依法进行清算因下列原因解
…… 散：

……

第二百六十条 第一百七十八条

…… ……

公司因第二百五十八条第(六)项规定 公司因第二百五十八条第(六)项规定
解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清
算组，进行清算。 算组，进行清算。


第二百六十一条 如董事会决定公司进 删除

行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应
当在为此召集的股东大会的通知中，声明董
事会对公司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可以在清算开始后十二个月内全
部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公
司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会做最后报告。

第二百六十二条 清算组应当自成立之 第一百七十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 日起十日内通知债权人,并于六十日内在报
纸上至少公告三次。 纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十 债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一 日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其 次公告之日起九十日内未接到通知书的自债权。债权人申报其债权，应当说明债权的 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 权。债权人申报其债权，应当说明债权的有债权进行登记。在申报债权期间，清算组不 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
得对债权人进行清偿。 权进行登记。在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。

第二百六十三条 清算组在清算期间行 第一百八十条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负 (一)清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人； (二)通知或者、公告债权人；


(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；

…… ……

第二百六十四条 清算组在清算公司财 第一百八十一条 清算组在清算公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机
关确认。 关人民法院确认。

…… ……

第二百六十五条 因公司解散而清算, 第一百八十二条 因公司解散而清算,
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
…… ……

第二百六十六条 公司清算结束后, 清 第一百八十三条 公司清算结束后, 清
算组应当制作清算报告以及清算期内收支 算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证 报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 后，报股东大会或者有关主管机关人民法院
清算组应当自股东大会或者有关主管 确认。，

机关确认之日起三十日内,将前述档报送公 清算组应当自股东大会或者有关主管
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关确认之日起三十日内,将前述档并报送
终止。 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。

第二十四章 公司章程的修订 第十五章 修改章程

第二百六十九条 公司根据法律、行政 第一百八十六条 公司根据法律、行政
法规及公司章程的规定, 可以修改公司章 法规及公司章程的规定, 可以修改公司章
程。 程。

有下列情形之一的，公司应当修改章 有下列情形之一的，公司应当修改章
程： 程：


…… ……

第二百七十条 修订章程应遵循下列程 第一百八十七条 修订章程应遵循下列
序： 程序：

（一）董事会提出章程修订议案； （一）董事会提出章程修订议案；

（二）将上述议案内容书面提供给股东 （二）将上述议案内容书面提供给股东
并召开股东大会； 并召开股东大会；

（三）经出席股东大会的股东所持表决 （三）经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。

股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二十五章 争议的解决 整章删除

第二十六章 通知和公告 第十六章 通知和公告

第二百七十五条 公司的通知以下列方 第一百九十一条 公司的通知以下列方
式发出： 式发出：

（一）以专人递交； （一）以专人递交；

（二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；

（四）其他形式如传真方式。 （四）其他形式如以传真方式。

（五）在符合法律、行政法规及公司股
票上市地上市规则的前提下，以在公司及联
交所的网站上发布方式进行；

（六）以法律、行政法规或其他规范性
文件、公司股票上市地证券监督管理机构认
可或本章程规定的其他形式送出。

第二百七十六条 公司发出的通知，以 第一百九十二条 受限于公司股票上市
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 地上市规则的规定，公司发出的通知，以公
人员收到通知。 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人


员收到通知。

第二百七十七条 公司召开股东大会的 第一百九十三条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、 会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、
公告或传真方式进行。 公告或、传真或股东大会议事规则规定的其
他方式进行。公司股票上市地上市规则有具
体规定的从其规定。

第二百七十八条 公司召开董事会的会 第一百九十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、 议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、
公告或传真方式进行。 公告或、传真或董事会议事规则规定的其他
方式进行。

第二百七十九条 公司召开监事会的会 第一百九十五条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、 议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、
公告或传真方式进行。 公告或、传真或监事会议事规则规定的其他
方式进行。

第二百八十三条 除非本章程另有规 第一百九十九条 除非本章程另有规

定，公司发给境外上市外资股股东的通知、 定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资 资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮资 股股东名册登记的地址专人送达，或以邮资已付的邮递等方式寄至该每一位境外上市 已付的邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。也可以在按照《联交所上市规 外资股股东。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的 则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网 情况下，用透过公司网站以及香港联交所网
站发布的方式进行。 站发布的方式进行。

公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告方式发出，则按《联交所上市规则》
的要求于同一日通过联交所电子登载系统
向联交所呈交其可供即时发表的电子版本，
以登载于联交所的网站上，或根据《联交所


上市规则》的要求于报章上刊登公告（包括
于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司
网站登载。

就公司按照《联交所上市规则》的要求
向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而
言，公司可以按照相关法律法规和不时修订
的《联交所上市规则》的有关规定，以电子
方式、在公司网站发布信息的方式或邮寄方
式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。
公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、
季报、股东大会通知以及《联交所上市规则》
中所列其他公司通讯。

公司的境外上市外资股股东亦可以书
面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯
的印刷本。

第二十七章 附则 第十七章 附则

第二百九十三条 本章程经公司股东大 第二百○九条 本章程经公司股东大会
会决议通过，经国家有关部门批准（如需） 决议通过，经国家有关部门批准（如需）后，后，自公司公开发行的股票经核准在证券交 自公司公开发行的股票经核准在证券交易
易所上市交易之日起生效。 所上市交易之日起生效。

本次《公司章程》涉及条款增减的，原条款序号相应调整，条款中涉及引用其他条款序号有变化的依次变化。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。


*********************************************

2023 年年度股东大会议案十暨

2024 年第一次 A 股/H 股类别股东会议议案三：

*********************************************

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》等相关法律法规及相关指引的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体修订请见附件。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日
附件：《〈股东大会议事规则〉修订前后对比表》


附件：

《股东大会议事规则》修订前后对比表

修订后条文

现有条文 （删减以删除线、修订以粗体及下划线的方
式呈现）

第二章 股东大会的职权 第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会是公司的权力机构， 第六条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的
关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
…… 项；

（八）对发行公司债券或其他证券及上 ……

市方案做出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上
…… 市方案做出决议；

（十五）审议批准股权激励计划； ……

（十六）审议代表公司有表决权的股份 （十五）审议批准股权激励计划和员工
百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； 持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议代表公司有表决权的股份
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定 百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
的其他事项。 （十七六）审议法律、行政法规、部门
…… 规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。

……

第八条 股东大会的决策权限为： 第八条 股东大会的决策权限为：


公司购买或出售资产、对外投资（含委 公司购买或出售资产、对外投资（含委
托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供 出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 等）、租入或租出资产、签订管理方面的合或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 同（含委托经营、受托经营等）委托或者受项目的转移、签订许可协议等，达到下列标 托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权准之一的，须经过股东大会审议通过，但公 或债务重组、研究与开发项目的转移转让或司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
义务的债务除外： （含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 等，达到下列标准之一的，须经过股东大会帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 审议通过，但公司提供担保、受赠现金资产、
近一期经审计总资产的 50%以上； 单纯减免公司义务的债务除外：

（二）交易标的（如股权）在最近一个 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
会计年度相关的主营业务收入占公司最近 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 近一期经审计总资产的 50%以上；

上，且绝对金额超过 5000 万元； （二）交易标的（如股权）在最近一个
…… 会计年度相关的主营业务收入占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最近一个 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 上，且绝对金额超过 5000 万元交易标的（如
金额超过 500 万元。 股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
…… 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；

……

（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。


（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元。

……

第三章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集

第十二条 单独或者合计持有公司在 第十二条 单独或者合计持有公司在
该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份 该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会，并应当以书面形式向董事 会或类别股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日 《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。

…… ……

第十三条 监事会或股东决定自行召集 第十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 公司所在地的中国证监会派出机构和证券
交易所备案。 交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地的中国证 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地监会派出机构和上市证券交易所提交有关 的中国证监会派出机构和上市证券交易所
证明材料。 提交有关证明材料。

第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知

第十八条 公司召开年度股东大会，应 第十八条 公司召开年度股东大会，应
当将会以召开的时间、地点和审议的事项于 当将会以召开的时间、地点和审议的事项于


会议召开足 20 个工作日前通知各股东，临 会议召开足 20 个工作日前通知各股东，临
时股东大会应于会议召开足 10 个工作日或 时股东大会应于会议召开足 10 个工作日或
15 日（以较长者为准）前通知各股东。 15 日（以较长者为准）前通知各股东。

…… 召集人将在年度股东大会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。

法律、法规、公司股票上市地证券监督
管理机构或证券交易所另有规定的，从其规
定。

……

第十九条 股东大会的通知应当符合下 第十九条 股东大会会议的通知应当符合下
列要求： 列要求包括以下内容：

（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期 （二）指定会议的时间、地点和会议期
限； 限；

（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 （四）向股东提供为使股东对将讨论的
事项作出明智决定所需要的数据及解释；此 事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收 原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其它改组时，应当提 购股份、股本重组或者其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有 供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； 的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁、副总 （五）如任何董事、监事、总裁、副总
裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论 裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他 事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 高级管理人员作为股东的影响有别于对其

他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的 （六）载有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文； 特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：有权出席和 （七）以明显的文字说明：有权出席和
表决的股东有权委任一位或者一位以上的 表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理 股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东； 人不必为股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登 （八）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；

（九）载明会议投票代理委托书的送达 （九）载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点； 时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一） 拟讨论的事项需要独立董事 （十一） 拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 时应同时披露独立董事的意见及理由。

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方


式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。

股东大会通知应当通过公司网站发布
或向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二十条 股东大会通知应当通过公司 第二十条 股东大会通知应当通过公司
网站发布或向股东（不论在股东大会上是否 网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件 有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。 准。

对内资股股东，股东大会通知可以公告 对内资股股东，股东大会通知可以公告
方式进行，公告应当在中国证监会指定的一 方式进行，公告应当在中国证监会指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告， 家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议 视为所有内资股股东已收到有关股东会议
的通知。 的通知。

对境外上市外资股股东，股东大会通 对境外上市外资股股东，股东大会通
知、股东通函及有关文件，可以在按照《联 知、股东通函及有关文件，可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序在联交所的网 交所上市规则》遵循有关程序在联交所的网站上发布，并根据股东说明的意愿的情况 站上发布，并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文 下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文
件的英文本或中文本。 件的英文本或中文本。

就公司按照《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规
则》”）的要求向股东提供和╱或派发公司通


讯的方式而言，公司可以按照相关法律法规
和不时修订的《联交所上市规则》的有关规
定，以电子方式、在公司网站发布信息的方
式或邮寄方式，将公司通讯发送给或提供给
公司股东。公司通讯包括但不限于：股东大
会通知、通函、年报、中报、季报以及《联
交所上市规则》中所列其他公司通讯。

公司的境外上市外资股股东亦可以书
面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯
的印刷本。

第二十二条 第二十二条

…… ……

因意外遗漏未向某有权得到通知的人 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司股票上市地监管规则就前述事项有其
他规定的，从其规定。

第五章 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开

第二十七条 第二十七条

…… ……

（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。

第二十八条 任何由公司董事会发给股 删除

东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成

票或者反对票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。委托书应当注明
如果股东不做指示，股东代理人可以按自己
的意思表决。

第二十九条 表决代理委托书至少应当 第二十八条 表决代理委托书至少应当
在该委托书委托表决的有关会议召开前二 在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小 十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中 时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。代理投票授权委托书由委 指定的其它地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。

…… ……

第三十条 表决前委托人已经去世、丧 删除

失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有
关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。

第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东大会的表决和决议

第四十一条 股东或股东代理人在审议 删除

议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题可提出
质询，要求报告人做出解释和说明。对有争
议又无法表决通过的议题，会议主席可在征
求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下

次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东
大会决议中做出说明。

第四十二条 股东可以就议案内容提出 删除

质询和建议，会议主席应当亲自或指定与会
董事和监事或其他有关人员对股东的质询
和建议做出答复或说明。有下列情形之一
时，会议主席可以拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由：

（一） 质询事项与议题无关；

（二） 质询事项有待调查；

（三） 涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开；

（四） 回答质询将显著损害股东共同
利益；

（五） 其他重要事由。

第四十三条 在投票表决时，有两票或 删除

者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。

第四十六条 下列事项由股东大会以特 第四十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发 （一）公司增加或者减少注册资本和发
行任何种类股票、认股证和其它类似证券； 行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、变更公司形 （三）公司的分立、分拆、合并、变更
式、解散和清算； 公司形式、解散和清算；

……

第八章 类别股东表决的特别程序 整章删除

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。


******************************

2023 年年度股东大会议案十一：

******************************

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关要求，为进一步提升
公司规范运作水平，完善法人治理结构，确实保证股东利益，结合公司实际情况，本公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。具体修订请见附件。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日
附件：《〈独立董事工作制度〉修订前后对比表》


附件：

《独立董事工作制度》修订前后对比表

修订后条文

现有条文 （删减以删除线、修订以粗体及下划线的方
式呈现）

第一条 为进一步完善烟台北方安德利 第一条 为进一步完善烟台北方安德利
果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的 果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内 法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中 部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规 小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和国公司法》（以 范运作，遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事 员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》” 制度的指导意见上市公司独立董事管理办及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章 法》（以下简称“《指导意见管理办法》”程》（以下简称“《公司章程》”），参照 及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章《上市公司治理准则》、上市地上市规则等 程》（以下简称“《公司章程》”），参照
相关规定，公司引入独立董事制度。 《上市公司治理准则》、上市地上市规则等
相关规定，公司引入独立董事制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除 第二条 独立董事是指不在公司担任除
独立董事外的任何其他职务，并与公司及其 独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
判断的关系的董事。 害关系，或者不存在其他可能妨碍影响其进
行独立客观判断的关系的董事。

第三条 第

…… ……

担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
…… ……

（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的法律、会计或经济或者其他履行独
（五）《公司章程》规定的其他条件。 立董事职责所必需的等工作经验；

…… （五）具有良好的个人品德、不存在重
大失信等不良记录；

（五六）法律、行政法规、中国证监会


规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。

……

增加一条

第四条 独立董事原则上最多在三家境
内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。

第四条 独立董事必须具有独立性 第五条 独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、配偶、父母、子女、主要是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份 女的配偶、子女配偶的父母等兄弟姐妹、岳1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
股东及其直系亲属； 兄弟姐妹等）；

（三）在直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股份
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
东单位任职的人员及其直系亲属； 股东及其直系亲属配偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （三）在直接或间接持有公司已发行股
举情形的人员； 份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父
（五）已在五家（含五家）上市公司提 母、子女；

任独立董事的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（六）为公司或其附属企业提供财务、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（七）中国证监会认定或《公司章程》 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
规定的其他人员。 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
…… 控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董


事、高级管理人员及主要负责人；

（四七）最近一年十二个月内曾经具有
前三项第一项至第六项所列举情形的人员；
（五）已在五家（含五家）上市公司提
任独立董事的人员；

（六）为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；

（七）中国证监会认定或《公司章程》
规定的其他人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条 独立董事的提名、选举和更换 第六条 独立董事的提名、选举和更换
应当依法、规范地进行： 应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当 依法设立的投资者保护机构可以公开
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 请求股东委托其代为行使提名独立董事的被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 权利。
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 第一款规定的提名人不得提名与其存的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 在利害关系的人员或者有其他可能影响独其本人与公司之间不存在任何影响其独立 立履职情形的关系密切人员作为独立董事客观判断的关系发表声明。在选举独立董事 候选人。
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规

定公布上述内容。 （二）独立董事的提名人在提名前应当
（三）公司应当在股东大会召开前披露 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解独立董事候选人的详细资料，保证股东在投 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
票时已经对候选人有足够的了解。 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
（四）独立董事每届任期与该公司其他 符合独立性和担任独立董事的其他条件发董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
但是连任时间不得超过六年。 不存在任何影响其独立客观判断的关系发


（五）独立董事连续三次未亲自出席董 表符合独立性和担任独立董事的其他条件事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 作出公开声明。在选举独立董事的股东大会换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 内容。

前不得无故被免职。 公司在董事会中设置提名委员会的，提
（六）独立董事在任期届满前可以提出 名委员会应当对被提名人任职资格进行审辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 查，并形成明确的审查意见。
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 （三）公司应当在股东大会召开前披露要引起公司股东和债权人注意的情况进行 独立董事候选人的详细资料，保证股东在投说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 票时已经对候选人有足够的了解按照本条独立董事所占的比例低于《指导意见》规定 款的规定披露相关内容，并将所有独立董事的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
在下任独立董事填补其缺额后生效。 送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。

（四）公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。

（四五）独立董事每届任期与该公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。

（六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公
司董事会中独立董事所占的比例低于《指导
意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《管理办法》或者《公司章程》


的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第六条 公司应当充分发挥独立董事的 删除

作用。

（一）为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况通报股东
大会。

（四）在公司董事会下设审计委员会，
战略委员会，提名委员会，薪酬与考核委员
会等，其中审计委员会，提名委员会，薪酬
与考核委员会中独立董事应当在委员会成
员中占多数并担任召集人，审计委员会中至
少有一名独立董事是会计专业人士。


增加一条

第七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；

（二）按照《管理办法》等法律法规的
有关规定，对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。

增加一条

第八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。


增加一条

第九条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

增加一条

第十条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。

增加一条

第十一条 独立董事应当按照《管理办
法》的规定，持续关注相关事项的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。

增加一条

第十二条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第七条第一款第
一项至第三项、第七条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究


讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。

增加一条

第十三条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。

增加一条

第十四条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。

增加一条

第十五条 公司董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中


获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。

增加一条

第十六条 公司应当健全独立董事与中
小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向上市公司核实。

增加一条

第十七条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；

（三）按照《管理办法》的相关规定，
对有关事项进行审议和行使独立董事特别
职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。

增加一条

第十八条 公司应当为独立董事履行职


责提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。

增加一条

第十九条 公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。

增加一条

第二十条 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。

两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。

增加一条

第二十一条 独立董事行使职权的，公


司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。

增加一条

第二十二条 公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。

第九条 第二十三条

…… ……

公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。

第十条 除参加董事会会议外，独立董 删除

事每年应保证不少于十五个工作日的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。

第十一条 独立董事应当向公司年度股 删除

东大会提交述职报告。述职报告应包括以下
内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次
数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询

机构、进行现场检查等。

第十二条 为了保证独立董事有效行使 删除

职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

增加一条

第二十四条 公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，


并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。

第十五条 本制度自公司股东大会通过 第二十七条 本制度自公司股东大会通
之日起生效；其中涉及公司被中国证监会批 过之日起生效；其中涉及公司被中国证监会准公开发行A股并于证券交易所上市交易后 批准公开发行A股并于证券交易所上市交易有关事项的内容，自公司公开发行的股票经 后有关事项的内容，自公司公开发行的股票核准在证券交易所上市交易之日起实施。 经核准在证券交易所上市交易之日起实施。

本次修订涉及条款增减的，原条款序号相应调整，条款中涉及引用其他条款序号有变化的依次变化。

除上述条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。


********************************

2023 年年度股东大会议案十二：

********************************
关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行
不超过本公司已发行 H 股总数的 20%股份的议案

各位股东及股东代表：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据市场情况和公司需要，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定发行不超过有关决议案获得股东大会批准之日公司已发行股份总数的 20%股份。为确保董事会可在发行新股份属合宜的情况下灵活及酌情发行新股份，现提请股东大会批准授予董事会受如下条款及条件规限之一般性授权：

(1) 建议授予董事会无条件的一般授权以发行、配发及╱或处置
本公司股本中的额外股份，以及就此作出或授予要约、协议及购股权，
惟须受以下条件规限：

(a) 有关授权不可超越相关期间（定义见下文），惟董事
会在相关期间作出或授予要约、协议或购股权而需要在相关期
间完结后行使有关权力者除外；

(b) 董事会可配发或有条件或无条件同意配发的股份（不
论是否按购股权或其他方式）的总面值，不可超过本决议案于
2023 年年度股东大会获批准时本公司已发行股份总数的 20%；
及

(c) 董事会仅可按照中国公司法以及香港联合交易所有
限公司证券上市规则或其他政府监管机构适用之法规、规则、

规章行使获授予的权力，且必须向中国证券监督管理委员会及
╱或中国政府其他有关机构取得各项所需批准后方可行使；

(2) 待董事会议决根据本决议案第(1)段发行股份后，授权董事
会：

(a) 批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为有关
于发行本公司新股份的各项文件、契约及事宜，包括但不限于
议定发行时间和地点、向有关机关提出所有必须之申请及订立
承销协议或任何其他协议等；

(b) 议定所得款项的用途，并向中国、香港及其他有关机
关进行必要的申报及登记；及

(c) 于其认为适当的情况下，修订本公司公司章程，以增
加本公司的注册资本及反映根据本决议案第(1)段之决议案拟
配发和发行本公司股份后本公司新的股本结构。

「相关期间」指自 2023 年年度股东大会以特别决议案通过本决议案之日起至下列最早之日期止的期间：

(i)自本决议案在 2023 年年度股东大会通过后本公司下届
年度股东大会结束时；

(ii) 自本决议案在 2023 年年度股东大会通过后十二个月
期间届满之日；或

(iii) 本公司于股东大会通过特别决议案撤销或更改本决
议案项下所授出权力之日。

如于相关期间董事会或其授权人士签署必要文件、完成办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在相关期间结束时或之后履行或进行或持续至相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日

*********************************************

2023 年年度股东大会议案十三暨

2024 年第一次 A 股/H 股类别股东会议议案四：

*********************************************
关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购
不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案

各位股东及股东代表：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：

一、回购 H 股具体事项

（一）回购价格区间

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%。”实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。

（二）回购数量

公司目前已发行 H 股总额为 78,464,000 股，按照回购不超过已发行
H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 7,846,400 股 H 股股份。

（三）回购一般授权将会于下列日期中较早日期届满：

1.公司下一年度股东大会结束之日；

2.于本次股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议上通过有
关的特别决议案起计十二个月期间届满时；或

3.本公司股东于股东大会上或 A 股股东、H 股股东于各自的类别股东
会议上通过特别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。


（四）回购资金来源

公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。

（五）回购股份的处置

根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规要求，公司所回购的 H 股将予以注销及销毁，公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。

（六）回购时间限制

根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前一个月内，业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息后 2 个交易日内，不得回购公司股份。

二、回购 H 股的主要审批程序

（一）于本次年度股东大会上，以特别决议案形式授予董事会回购 H股一般性授权；

（二）获得分别召开的 A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议的一般
性授权；

（三）获得类别股东会议回购 H 股一般性授权后，公司还需履行以下程序：

1.获得国家外汇管理部门或其授权部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。

2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现请各位股东审议，如无不妥，请批准：


给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案
通过之日公司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份事项（包括但不限于：决定
回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024 年 4 月 30 日

*************

审 阅 文 件：

*************

烟台北方安德利果汁股份有限公司

2023 年度独立非执行董事述职报告

作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执
行董事，2023 年我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，充
分发挥独立董事作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况

2023 年，公司共召开 8 次董事会，其中 1 次以现场结合通讯形式举行，
7 次以通讯形式举行；2023 年，公司召开 1 次股东大会、1 次 A 股类别股东
会议、1 次 H 股类别股东会议。全体独立非执行董事均积极参加董事会和股
东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及
向公司问询等方式，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。

2023 年，独立非执行董事出席会议具体情况如下：

参加董事会情况 参加股东大
会情况

董事姓名 本年应参 委托出席 是否连续两 出席股东大
加董事会 出席次数 次数 缺席次数 次未亲自参 会次数
次数 加

龚 凡 8 8 0 0 否 1

王 雁 8 8 0 0 否 1

李 尧 8 8 0 0 否 1

二、发表独立董事意见情况


2023 年，我们根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，谨慎审查各项董事会议案，根据公司股票上市地上市规则对以下一系列的重大事项发表了独立意见：

（一）第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见

对公司第八届董事会第七次会议审议的《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》发表如下独立意见：

公司将剩余募集资金投入“永济安德利 40 吨浓缩桃汁、10 吨浓缩山楂
汁生产线建设项目”是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展需要和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定。同意本次关于变更募集资金用途的相关事项，并同意提交股东大会审议。

（二）第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

对公司第八届董事会第八次会议的相关事项发表如下独立意见：

1.对《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司内部控制制度基本健全且执行良好，使经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司《2022 年度内部控制评价报告》的评价范围明确、评价依据及缺陷认定标准合理，能全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度具有合法性、
合理性和有效性。

2.对《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和《公司募集资金管理办法》的规定，《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3.对 2022 年度利润分配方案的独立意见

本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，公司需要预留新榨季原料收购资金，因此 2022 年度现金分红水平低于 30%具有合理性，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，同意 2022 年度利润分配方案。

4.对 2023 年董事、监事薪酬事项的独立意见

经核查，公司董事、监事薪酬是依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司具体情况制定的，符合公司实际，有利于调动相关人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关于 2023 年度公司董事、监事薪酬的议案。

5.对续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见

根据对拟聘机构的综合评价，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，相关选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度外部审计机构、2023 年内部控制审计机构。

6.对公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意公司 2023 年日常关联交易预计事项。

7.对公司继续开展远期结售汇业务的独立意见

公司开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司暨全体股东特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合法律、法规暨《公司章程》的规定，同意公司在授权期限内开展累计不超过 10,000 万美元的远期结售汇业务。
8.对选举公司副董事长、聘任公司总裁的独立意见

在充分了解何张辉先生、王坤先生履历的基础上，我们一致认为：

（1）上述人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任副董事长、高级管理人员的情形；未发现存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未被认定为失信被执行人。

（2）经了解，上述人员的教育背景、工作经历、专业素养等情况具备履
行相应职责所需职业道德、专业知识、管理能力及决策、协调能力，能够胜任任职岗位的职责要求。

（3）公司副董事长和高级管理人员的提名、选举程序和表决结果符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。

同意选举张辉先生为副董事长，同意聘任王坤先生为公司总裁。

9.对调整公司董事会人数并修订《公司章程》的独立意见

公司从规范运作，进一步提升公司治理水平及维护公司和股东合法权益的角度考虑，对公司董事会成员人数进行调整，同时根据相关法律法规的修订对《公司章程》相应条款进行修订，经过对公司实际情况的了解，我们认为上述调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述调整及修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
10.对补充选举第八届董事会非独立董事的独立意见

公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于补充选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，拟提名王坤先生、王萌女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，经审阅前述董事履历等相关资料，未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。公司非独立董事候选人的提名程序规范,不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东利益。

（三）第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


对公司第八届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1.对《关于向银行申请综合授信额度并授权对外签署银行借款相关合同的议案》的独立意见

因生产经营需要，公司向银行申请授信额度，有利于公司高效、顺利的筹集资金，优化公司现金流状况，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。公司对该事项的审议及表决程序合法，未发现损害公司及中小股东利益的情况，同意公司向银行申请总计人民币十亿元的综合授信额度。同意授权公司总裁王坤先生及财务总监王艳辉先生自该事项审议通过之日起12 个月内，在上述授权额度范围内具体行使贷款决策权及签署相关法律文件。
2.对《关于会计差错更正的议案》的独立意见

经审核，我们认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观公允地反映公司的现金流量状况。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计差错更正事项。

（四）第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于公司为全资子公司向银行贷款提供连带责任保证担保的议案》发表如下独立意见：

公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保主要用于满足子公司
日常生产经营中的流动资金和项目建设资金需求，提高资金使用效率，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，同意公司为全资子公司阿克苏安德利果汁有限公司向银行贷款提供担保。

（五）第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

对公司第八届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意见：

1.对《关于公司〈2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》的独立意见

我们认为，公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司 2023 年上半年募集资金存放与实际使用情况，符合有关法律、法规和《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2.对《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》的独立意见

在确保不影响日常经营资金需求和控制风险的前提下，公司及全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资，符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，有利于提高资金的使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司及全资子公司在董事会决议通过的额度和授权期限内使用闲置自有资金进行证券投资。


（六）第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

对公司第八届董事会第十四次会议《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司 2023-2024 年度日常关联交易额度并签署相关补充协议的议案》发表如下独立意见：

本次调整与统一企业中国控股有限公司年度日常交易额度，是基于公司及附属公司日常经营需要，符合公平合理的原则，有助于公司业务开展。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益及非关联股东利益的情形，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意调整与统一中控 2023-2024 年度日常关联交易额度并签署相关补充协议。

三、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（一）董事会专门委员会工作情况

董事会各专门委员会的成员均包含独立非执行董事，并且召集人均由独立非执行董事担任，独立非执行董事在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中的人数超过半数。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的
任职情况如下：

姓 名 在董事会专门委员会中担任的职务

龚 凡 审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任、提名委员会主任、战略委
员会委员

王 雁 审计委员会委员

李 尧 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员

三名独立非执行董事积极参与董事会专门委员会的工作，对公司投资发展、关联交易、信息披露、聘任高级管理人员、内控体系建设、内外部审计、
薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

（二）独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等的相关
规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》。2023 年，我们并未召开独立董事专门会议，随着《独立董事工作制度》的修订，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

四、对公司现场检查情况

作为公司独立董事，我们在 2023 年内积极有效地履行了独立董事的职责，多次到公司进行现场调查，重点了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。

五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

六、在保护投资者权益方面所做的工作

2023 年，我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。我们关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，建立、健全信息披露管理制度，同
时对关联交易、业务发展等情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

期间，独立董事龚凡先生积极参与公司业绩说明会，作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

七、报告期内独立董事履行职责所做的其他工作

1．对 2023 年度公司信息披露情况进行了检查。公司 2023 年度披露的定
期报告和各项临时公告内容真实、准确、完整、及时、公平,符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保护了公众股股东的利益。

2．内部控制的执行情况。公司已根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。2023 年度，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。

2023 年度公司对于独立非执行董事的工作给予了积极的支持，在此表示衷心的感谢。2024 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规及《公司章程》的规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

特此报告。

烟台北方安德利果汁股份有限公司
独立非执行董事：龚凡、王雁、李尧
2024 年 4 月 30 日