中金公司:中金公司独立非执行董事2023年度述职报告(周禹)

中国国际金融股份有限公司



独立非执行董事 2023 年度述职报告（周禹）



作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在 2023 年度严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：



一、独立非执行董事的基本情况



作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：



本人周禹，1981 年 2 月出生，自 2023 年 6 月起获委任为公司董事，现任中

国人民大学商学院组织与人力资源系教授、博士生导师。本人自 2009 年 5 月起任教于中国人民大学商学院，历任组织与人力资源系讲师、副教授等职务，并自

2016 年 8 月起获聘为首批教学杰出教授，期间曾自 2013 年 9 月至 2014 年 9 月

兼任美国哈佛大学法学院 Wertheim 研究员及美国经济研究局访问研究员。本人目前亦担任中国人力资源理论与实践联盟秘书长、中国企业改革发展研究会人力资源分会秘书长及中国人民大学商学院国企改革与发展研究中心研究员。本人于

2003 年 7 月自中国人民大学获得人力资源管理学士学位，于 2005 年 7 月自中国

人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）硕士学位，于 2007 年 9月至 2008 年 9 月受中国留学基金委资助于美国新泽西州立罗格斯大学进行联合培养博士项目并于 2009 年 1 月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）博士学位。



二、独立非执行董事年度履职概况



（一）出席股东大会及董事会情况



经公司 2022 年年度股东大会批准，自 2023 年 6 月 30 日起，本人获委任为

公司独立非执行董事。2023 年本人任职期间内，公司召开股东大会 1 次、董事会 6 次，本人通过现场、电话或书面投票方式，均亲自出席了前述会议，不存在缺席情况。前述会议的具体召开情况和决议事项详见公司《2023 年年度报告》。

（二）参与董事会专门委员会情况



公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任提名与公司治理委员会主任委员以及战略与 ESG 委员会委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员。本人任职期间，公司共召开 4 次提名与公司治理委员会、4 次审计委员会，未召开薪酬委员会及战略与 ESG 委员会。本人合规、充分履行提名与公司治理委员会主任委员的职责，及时组织召开提名与公司治理委员会会议，并积极参加和亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：



1. 本人在提名与公司治理委员会的参会情况



召开日期 会议届次 会议内容



2023/9/20 2023 年第四次 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。



会议



2023/10/22 2023 年第五次 1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；



会议 2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。



2023/10/30 2023 年第六次 1.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。



会议



2023/11/10 2023 年第七次 1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；



会议 2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。



2. 本人在审计委员会的参会情况



召开日期 会议届次 会议内容



2023 年第三次 1.审议《关于制定<会计师事务所管理办法>的议案》；

2023/6/30 会议 2.审议《关于启动会计师事务所选聘工作及相关工作计

划的议案》。



1.审议《关于<2023 年半年度报告>的议案》；



2023 年第四次 2.审议《关于<年报审计师招标项目招标文件>的议案》；

2023/8/30 会议 3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

（2023 年 1-7 月）》；



4.听取《2023 年 4-7 月内部审计工作汇报》。



2023/9/20 2023 年第五次 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。



会议





召开日期 会议届次 会议内容



1.审议《关于<2023 年第三季度报告>的议案》；



2.审议《关于<2023 年度审计计划>的议案》；



2023 年第六次 3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报



2023/10/25 会议 （2023 年 1-9 月）》；



4.听取《2023 年度内部控制、全面风险管理、合规管理



及信息技术管理有效性评价安排和进度》；



5.听取《2023 年 8-9 月内部审计工作汇报》。



（三）履职情况总结



报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。



报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会及董事会专门委员会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；定期取得公司运营情况等资料，了解公司经营情况及财务情况；充分发挥人力资源管理方面的专业优势，并认真履行提名与公司治理委员会主任委员职责，重点关注公司人事安排、组织体系优化和考核、员工激励等问题并向公司提出指导和建议，与公司管理层及内外审计机构就公司财务、业务状况等进行持续沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券交易所组织的各类培训，培训内容涵盖信息披露规则及独立董事履职要求、独立董事履职技能及经验分享、反洗钱等，不断提升履职所需的专业知识和行业经验；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，主动关注宏观形势、行业环境、重大事项等信息，并就关心的问题与公司进行沟通。



（四）公司配合本人履职的情况





报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履职提供切实支持。



三、独立非执行董事年度履职重点关注事项



报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：



（一）日常关联交易情况



本人关注到，公司第二届董事会第二十九次会议及公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。本人认为，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2023 年半年度报告》和《2023 年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。



（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露



本人关注到，公司已按照相关规定在《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第一季度报告》及《2023 年第三季度报告》中披露了财务信息及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并对本人任期内的相关报告签署了书面确认意见。



（三）续聘会计师事务所



本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，2023 年度会计师事务所已完成公司 2023年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。



（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况





本人对任职期间内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意相关议案。



本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股东大会审议通过。



（五）高级管理人员薪酬情况



公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制度。



四、独立非执行董事自我评价和建议



报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，持续加强与董事会、管理层的沟通协作，借助在组织与人力资源领域的研究经验，发挥理论知识和行业案例方面的专业优势，为公司提供有关组织优化、员工激励、绩效管理的建议和指导。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，勤勉、主动地参与董事会各项决策，专业、有效地发表意见，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。



后续本人将继续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专业性特点，加强对公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等重点、关键领域的监督力度，保持对公司战略、组织发展和人力资源管理的高度关注，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。



特此报告。



述职人：周禹

2024 年 3 月 28 日