中金公司:中金公司独立非执行董事2023年度述职报告(陆正飞)

中国国际金融股份有限公司



独立非执行董事 2023 年度述职报告（陆正飞）



作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，2023 年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：



一、独立非执行董事的基本情况



作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：



本人陆正飞，1963 年 11 月出生，自 2022 年 6 月起获委任为公司董事。本

人自 1999 年 11 月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间

历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自 1988 年 7 月至 1999

年 10 月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、新疆天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董

事。自 2013 年 7 月至 2019 年 8 月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券

交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公

司）独立非执行董事，自 2018 年 11 月至 2019 年 11 月担任中国核工业建设股份

有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公司）独立董事，

并自 2011 年 1 月至 2023 年 8 月担任中国人民财产保险股份有限公司（一间于香

港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。本人于 1985 年 7 月获得浙江工商大学经济学学士学位，于 1988 年 6 月获得中国人民大学经济学硕士学

位，于 1997 年 6 月获得南京大学商学院经济学博士学位，于 1997 年 9 月至 1999

年 9 月在中国人民大学进行博士后研究工作。



二、独立非执行董事年度履职概况



（一）出席股东大会及董事会情况



报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次。本人通过现场、电话

或书面投票方式，亲自出席了报告期内公司的全部股东大会和董事会，不存在缺席情况。报告期内公司董事会和股东大会的具体召开情况和决议事项详见公司《2023 年年度报告》。



（二）参与董事会专门委员会情况



公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任风险控制委员会主任委员及提名与公司治理委员会委员、审计委员会委员、关联交易控制委员会委员。报告期内，公司共召开 4 次风险控制委员会、7 次提名与公司治理委员会、6 次审计委员会以及 2 次关联交易控制委员会。本人合规、充分履行风险控制委员会主任委员的职责，及时组织召开风险控制委员会会议，并积极参加和亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：



1. 本人在风险控制委员会的参会情况



召开日期 会议届次 会议内容



2023 年第一次 1.审议《关于<2022 年度合规报告>的议案》；



2023/3/28 会议 2.审议《关于<2022 年度风险评估报告>的议案》；



3.审议《关于修订<风险偏好声明>的议案》。



2023/4/25 2023 年第二次 1.审议《关于<2023 年第一季度合规工作报告>的议案》；

会议 2.审议《关于<2023 年第一季度风险评估报告>的议案》。



1.审议《关于<2023 年中期合规工作报告>的议案》；



2023/8/29 2023 年第三次 2.审议《关于<2023 年中期风险评估报告>的议案》；



会议 3.听取《关于机构洗钱和恐怖融资风险自评估后续改进

情况》的汇报。



2023 年第四次 1.审议《关于<2023 年第三季度合规工作报告>的议案》；

2023/10/25 会议 2.审议《关于<2023 年第三季度风险评估报告>的议案》；

3.审议《关于修订<声誉风险管理制度>的议案》。



2. 本人在提名与公司治理委员会的参会情况





召开日期 会议届次 会议内容



2023/1/13 2023 年第一次 1.审议《关于聘任徐翌成、王建力及王曙光为管理委员

会议 会成员的议案》。



2023/4/28 2023 年第二次 1.审议《关于选举董事的议案》；



会议 2.审议《关于聘任杜鹏飞为管理委员会成员的议案》。



2023/5/31 2023 年第三次 1.审议《关于选举独立非执行董事的议案》。



会议



2023/9/20 2023 年第四次 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。



会议



2023/10/22 2023 年第五次 1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；



会议 2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。



2023/10/30 2023 年第六次 1.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。



会议



2023/11/10 2023 年第七次 1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；



会议 2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。



3. 本人在审计委员会的参会情况



召开日期 会议届次 会议内容



1.审议《关于<2022 年年度报告>的议案》；



2.审议《关于<2022 年度审计报告>的议案》；



3.审议《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；

4.审议《关于<2022 年度内部控制、全面风险管理、合

2023 年第一次 规管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议案》；

2023/3/28 会议 5.审议《关于<2022 年度反洗钱审计报告>的议案》；



6.审议《关于<2022 年度内部审计工作汇报>的议案》；

7.审议《关于<2023 年度内部审计工作计划>的议案》；

8.审议《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报

告>的议案》；



9.听取关于《全面风险管理审计报告》的汇报。



1.审议《关于<2023 年第一季度报告>的议案》；



2.审议《关于<2023 年中期财务报表审阅计划>的议案》；

2023/4/25 2023 年第二次 3.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；



会议 4.审议《关于<年报审计师承接非鉴证类业务独立性评估

机制方案>的议案》；



5.听取《2023 年 1-3 月内部审计工作汇报》。



2023 年第三次 1.审议《关于制定<会计师事务所管理办法>的议案》；

2023/6/30 会议 2.审议《关于启动会计师事务所选聘工作及相关工作计

划的议案》。



1.审议《关于<2023 年半年度报告>的议案》；



2023 年第四次 2.审议《关于<年报审计师招标项目招标文件>的议案》；

2023/8/30 会议 3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

（2023 年 1-7 月）》；



4.听取《2023 年 4-7 月内部审计工作汇报》。





召开日期 会议届次 会议内容



2023/9/20 2023 年第五次 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。



会议



1.审议《关于<2023 年第三季度报告>的议案》；



2.审议《关于<2023 年度审计计划>的议案》；



2023 年第六次 3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

2023/10/25 会议 （2023 年 1-9 月）》；



4.听取《2023 年度内部控制、全面风险管理、合规管理

及信息技术管理有效性评价安排和进度》；



5.听取《2023 年 8-9 月内部审计工作汇报》。



4. 本人在关联交易控制委员会的参会情况



召开日期 会议届次 会议内容



2023 年第一次 1.审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；



2023/3/28 会议 2.听取《关于 2022 年 8 月至 2023 年 2 月关联方清单变

动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。



2023/8/30 2023 年第二次 1.听取《关联交易持续管控、2023 年 3-7 月关联方清单

会议 变动总结及内外审工作汇报》。



（三）履职情况总结



报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。



报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：定期取得公司运营资料，了解公司经营及财务情况；出席董事会及董事会专门委员会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注公司及其所属行业的发展动态、新闻报道、重大事项；充分发挥会计专业人士的专业优势，并认真履行风险控制委员会主任委员职责，重点关注公司及主要同业业绩表现、员工合规教育和宣贯、行业监管

政策对公司的影响、数字化转型资源投入效果、内部审计部门人员结构和工作进度等问题并向公司提出指导和建议，与管理层和相关部门持续沟通；出席股东大会，参加公司 2023 年半年度和 2023 年第三季度业绩说明会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券交易所等组织的各类培训，培训内容涵盖独立董事制度改革解读、上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、反洗钱等，持续强化与履职相匹配的知识技能和行业经验，不断提升履职水平。



（四）公司配合本人履职的情况



报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履职提供切实支持。



三、独立非执行董事年度履职重点关注事项



报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：



（一）日常关联交易情况



公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》已经公司 2022 年

年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2023 年半年度报告》和《2023 年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。

（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露





本人关注到，公司已按照相关规定在《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第一季度报告》及《2023 年第三季度报告》中披露了财务信息及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并签署了书面确认意见。



公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实；同意该议案。



（三）续聘会计师事务所



公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司 2023 年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。



本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，2023 年度会计师事务所已完成公司 2023年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。



（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况



本人对报告期内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意相关议案。



本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股东大会审议通过。



（五）高级管理人员薪酬情况





公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022 年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》，本人认为：公司 2022 年高级管理人员薪酬分配方案符合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意该议案。



公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制度。



四、独立非执行董事自我评价和建议



报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，积极通过现场参加会议等途径进行考察，以会计专业背景和学术研究经验，关注公司财务状况和经营情况，并积极提供内外部审计工作方法、战略推进效果评估等方面的有效建议和指导，为公司的管理优化贡献力量。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，勤勉、主动地参与董事会各项决策，独立、专业地发表意见，持续加强与董事会、管理层的沟通协作，重视并积极参加与中小股东的交流，关注中小股东的合法权益。



后续本人将继续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专业性特点，强化对公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等重点、关键领域的监督力度，保持对公司合规、风控情况的高度关注并加强与公司相关部门的沟通，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

特此报告。



述职人：陆正飞

2024 年 3 月 28 日