梅花生物:梅花生物2023年年度股东大会会议资料

梅花生物科技集团股份有限公司
2023 年年度股东大会

会议资料

二○二四年四月


目 录


2023 年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一、关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二、关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案三、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 ...... 18
议案四、关于 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案五、关于 2024 年度预算方案的议案......20
议案六、关于 2023 年度利润分配方案（预案）的议案 ...... 20
议案七、关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的议案 ...... 20
议案八、关于开展金融衍生品交易业务的议案......21
议案九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 21
议案十、关于变更财务报告审计机构的议案......22
议案十一、关于变更内部控制审计机构的议案......22
议案十二、关于公司 2024 年重大投资计划的议案 ...... 22议案十三、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案... 23
议案十四、关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案...... 23

梅花生物科技集团股份有限公司

2023 年年度股东大会会议须知

为了维护梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法

1.现场会议召开时间：2024 年 4 月 8 日 13:30

2.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡；
法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

3.参加现场会议登记时间：2024 年 4 月 3 日上午 9:00-11:00，下午 1:00-4:00。

登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司证券部。

4.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

八、在大会进行表决时，股东不得发言。

九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二四年四月

梅花生物科技集团股份有限公司

2023 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长王爱军女士

现场会议召开时间：2024 年 4 月 8 日 13:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号三楼会议室

一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始

二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人

三、审议议案

序号 议案名称 是否为特别决议案

非累积投票议案

1 关于 2023 年度董事会工作报告的议案 否

2 关于 2023 年度监事会工作报告的议案 否

3 关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 否

4 关于 2023 年度财务决算报告的议案 否

5 关于 2024 年度预算方案的议案 否

6 关于 2023 年度利润分配方案（预案）的议案 否

7 关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的议案 是

8 关于开展金融衍生品交易业务的议案 否

9 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 否

10 关于变更财务报告审计机构的议案 否

11 关于变更内部控制审计机构的议案 否

12 关于公司 2024 年重大投资计划的议案 否

13 关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案 否

14 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案 否

四、股东发言

五、对议案进行现场投票表决

六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师发表法律意见

十、主持人宣布会议结束

梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二四年四月

议案一、关于 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

面对复杂的国内外环境，报告期内，在董事会领导下，公司继续以打造合成生物学领军企业为战略目标，聚焦主业，技术进步与管理提升双线发力，通过标准化、自动化、精细化管理和运营，打造高端制造业，实现了企业的高质量发展。

报告期内，公司加大研发投入及技术升级力度，谷氨酸、厌氧缬氨酸、谷氨酰胺新菌种在生产基地投产落地，赖氨酸、苏氨酸新工艺实现技术提升，大幅降低了生产成本；报告期内，公司黄原胶、苏氨酸、原料氨等新项目按计划达产达效，助力经营规模持续扩张，竞争实力进一步增强。2023 年公司利用 MES 系统搭建契机，完善生产管理制度、流程，建立生产秩序全流程监控，持续贯彻“全员经营、创造分享”的理念，实现员工与企业的共同成长。
2023 年度具体工作情况汇报如下：

一、2023 年度董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东大会的情况

参加董事会情况 参加股东大
董事 是否独 会情况

姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数

次数 加次数 加会议

王爱军 否 7 7 0 0 0 否 3

何君 否 7 7 2 0 0 否 3

梁宇博 否 7 7 3 0 0 否 3

卢闯 是 7 7 3 0 0 否 3

刘兴华 是 7 7 3 0 0 否 3

（二）董事会下设专门委员会履责情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。

2023 年，各委员会按照其职责为董事会建言献策，为规范公司治理起到了很好的作用。
1.审计委员会履职情况

董事会审计委员会 2023 年度履职情况详细内容请见公司 2024 年 3 月 19 日在上海证券
交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的《审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
2.薪酬与考核委员会履职情况

2023 年 3 月 6 日，薪酬与考核委员会审议通过了董事、监事及高级管理人员 2022 年薪
酬方案，并同意提交董事会审议；

2023 年 12 月 21 日，薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2021 年员工持股计划存续期
展期的议案》，主要讨论了展期原因，并同意提交董事会审议。

3.战略委员会履职情况

2023 年 3 月 6 日，战略委员会主要审议了 2023 年公司重大项目投资计划，讨论了未来
的投资规模；

2023 年 8 月 18 日，战略委员会主要审议了对外投资子公司、孙公司的相关情况，讨论
了未来海外市场规划及设立海外子公司的原因。

4.提名委员会履职情况


2023 年，公司未召开提名委员会会议。

二、公司经营情况讨论与分析

2023 年，公司实现营业收入 277.61 亿元，与去年相比基本持平，实现归属于上市公司股
东的净利润31.81亿元，同比下降27.81%。收入减少及净利润下降主要因产品价格下降导致。分产品看，报告期内，拳头产品赖氨酸盐酸盐（98%赖氨酸）、赖氨酸硫酸盐（70%赖氨酸）、苏氨酸销量同比分别增加 6.91%、3.93%、24.33%，但销售价格同比分别下降 16.75%、10.41%、5.25%，售价降低导致主营业务收入及利润减少。在拳头产品行业调整、价格下降的同时，黄原胶、小品种氨基酸等明星产品持续发力，2023年黄原胶实现量价齐增，销量同比增加26.86%，平均销售价格增长 5.85%，医药氨基酸如谷氨酰胺、脯氨酸销量同比分别增长 12.74%、13.40%，缬氨酸销量增长 31.69%，报告期内，基于多产品布局优势，保证了收入的相对稳定。

2023 年度：

（一）持续引进科研专业人才，加大研发投入，新项目、新产品、新工艺取得重要突破
2023 年，公司成功引进来自中国科学院（天津所、微生物所）、清华大学、上海交通大学等国内外著名院校的近四十位专业技术人才，专业背景涵盖基因编辑、代谢途径设计、发酵工程、酶催化和人工智能等多个前沿领域，搭建了以博士名字命名的博士实验室团队，建成了包括代谢途径设计、基因编辑与菌株构建、酶工程改造、产品应用开发、精密发酵在内的高水平支撑平台，完成了合成生物学全产业链的科研力量布局。

报告期内公司持续加大研发投入与技术升级，新项目、新产品、新工艺稳步推进。通过持续的科研积累，2023 年谷氨酸新菌种、厌氧缬氨酸菌种、谷氨酰胺新菌种以及赖氨酸、苏氨酸新工艺在生产基地成功落地，新增年化效益近两亿元。公司自主研发的谷氨酸新菌种一个季度内在各生产基地全面落地，单吨生产成本下降近百元，为提高产品市场竞争力提供大力支持。报告期内公司与外部科研机构合作研发的缬氨酸厌氧发酵技术，显著提升了微生物菌种的代谢效率, 达到行业领先水平，与传统工艺相比，这项新技术不仅流程更为简化，而且具有更高的生产效率和优良的产品品质，同时对环境的影响也显著降低。通过研发人才培养及选报机制，公司利用平台制度优势，激发了团队人员创新积极性，进一步夯实了公司的核心竞争力。

报告期内，研发将知识产权布局与保护作为企业战略的关键部分。2023 年，公司与国内外专业机构开展深度合作，参与全球范围内知识产权布局，有效提升公司在全球范围内的知
识产权全链条保护及管理效能。2023 年公司新增发明专利 11 项，授权 8 项。新取得的发明
专利围绕谷氨酸、赖氨酸、苏氨酸等公司核心产品，打造了产品从设计、研发、规模化生产到市场推广的全生命周期知识产权护城河。2023 年公司与南开大学联合申报的“黄原胶绿色智能制造及产业升级关键技术研发与应用”项目荣获中国轻工业联合会科技进步一等奖，获奖成果减少了黄原胶工业化生产中 33%的酒精消耗和 50%的洗涤剂用量，部分特色产品脱色剂完全去除，大大降低了相关原料的耗用和环境处理压力，为国家的环保、低碳发展提供了有力的技术和产品支持。

（二）主营业务稳健发展，新项目落地助力经营规模持续扩张，竞争实力进一步增强

多年来公司保持主业稳健经营，深耕“氨基酸+”战略，针对有成本优势、技术持续迭代且市场需求仍有空间的产品，坚决迅速扩充产能，持续巩固在行业内的龙头地位。近几年陆续增加味精、赖氨酸、苏氨酸、黄原胶、缬氨酸、谷氨酰胺、异亮氨酸等优势产品产能，提高
各产品市占率，在经营规模持续扩大的同时，公司在氨基酸行业内的龙头地位更加稳固，大规模生产使得综合成本更低，核心竞争力更强。

报告期内，基于公司在黄原胶、苏氨酸等成本控制上的领先优势，在充分评估市场后，
吉林黄原胶项目于去年 3 月份调试、6 月份实现达产达效；通辽苏氨酸项目于去年 7 月份试
车快速达产达效；厌氧缬氨酸项目去年四季度实现满产。黄原胶、苏氨酸、缬氨酸项目的及时扩产，为公司收入及利润的稳定提供了基础。

2024 年公司将持续扩大生产规模，按计划建成通辽基地味精项目、新疆基地异亮氨酸技改项目，吉林基地赖氨酸项目具备开工条件。

近五年主要财务数据变动如下：

单位：亿元
近五年收入变动情况 近五年分版块收入变动情况

近五年归母净利润变动情况 近五年净利润率及 ROE 情况

资产负债率 期间费率

（三）利用 MES 系统搭建契机，产供销各模块持续推进标准化，为早日建成“灯塔工厂”助力


报告期内，在总部及吉林生产基地，公司率先启动了 MES 项目（ManufacturingExecutionSystem，制造执行系统)，从生产的连续稳定出发，建立智能产线，建立健全公司的调度指挥中心，利用 MES 系统搭建契机，完善生产管理制度、流程，建立生产秩序全流程监控。在计划排产上按照排产七步法梳理排产逻辑、约束条件、打通计划变更管理流程，形成标准文件，实现生产计划全流程监控。在能源管理上打通排产逻辑，线下生成能源平衡大表，实现生产计划与能源计划协同，通过能源定额管控及纠偏机制促进生产秩序稳定。在碱液管理上实施定额管控，废碱再利用，2023 年在碱液管理上节省金额 654.73 万元。在糖仓管理上，以糖仓为中心，搭建运行规则及异常调整机制，稳定淀粉与发酵，促进生产秩序稳定。在报表管理上梳理生产秩序管理报表，通过数据追踪异常，实现异常可追踪、可复盘。

报告期内，公司坚持聚焦主业，以“做合成生物学领军”为战略目标，紧随国家高质量增长的步伐，向高标准生物制造业进军，在生产、采购、销售三大业务领域建立了标准化管理模式，通过标准化管理提升企业经营水平。生产标准化上在吉林公司试点通过 MES(制造执行系统)实时在线管理生产车间，把工艺、设备、安全、环保、质量的管理从事后管理变为事前预防管理，提高生产效率和产品质量。采购标准化上，通过落实日清日结，用日会暴露问题，业务实话实说，真实反映供应商与市场情况，日到货符合度同比提升了 22%。销售标准化上，通过“六个成型”的推进，基本实现了以事业部为目标的营销体系转型，未来可有效提升市场响应速度，为实现销售质量提升、客户稳定度提升奠定了基础。

报告期内，各生产基地对标标杆工厂成立了环境文明办公室，加大投入并持续改善硬件设施，打造花园式工厂，建设“环境文明”灯塔工厂。MES 项目的实施，提高了公司自动化、智能化水平，各业务板块标准化的持续推进，为以后向智慧工厂、灯塔工厂迈进提供了基础。
（四）注重人才培养，响应共同富裕号召，提高员工收入，实现员工与企业的互利共赢
公司持续贯彻“全员经营、创造分享”的理念，以有竞争力的薪酬和激励机制吸引人才的加入，利用全面、多维、有效的体系化方法培养人才，畅通职业晋升通道，为员工打造平等、多元、包容的文化环境，加快企业人才高质量发展的步伐，实现员工与企业共同成长。

报告期内，公司与外部咨询公司合作打通了管培生的人才培养体系，选拔了一批一流院校的硕博毕业生，用高管带教、项目锻炼等模式培养公司 T 字型人才。2023 年公司校招应届毕业生近 600 人，其中来自双一流高校的硕博管培生 103 人，通过高管一对一帮带、项目实战训练等方式，打造复合型中高层后备管理人才。在中层及技术人才培养上，与天津大学、江南大学以及其他与企业契合度较高的院校开展长期合作，通过开办定向班、引进外部高校讲师等方式，建立校企长期合作模式，为人才储备和后续的干部培养奠定坚实的基础。

报告期内，公司进一步完善信息化体系，引进了飞书作为协同办公平台，将日常工作软件进行集成，构建了方便、快捷的高效办公环境。

报告期内，公司积极响应国家提出的“共同富裕”号召，不断优化工作体验，持续增加投入提高员工收入并完善企业福利。截至报告期末，公司实施的房补政策累计为 480 多位员工合计发放房补近 6300 万元，2023 年继续提高基层员工收入，工资、福利等较上年多支出约1.7 亿元。

三、主营业务情况分析

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 27,760,612,259.07 27,937,152,798.85 -0.63

营业成本 22,297,122,025.25 20,915,783,841.63 6.60

销售费用 413,512,921.96 441,189,063.68 -6.27

管理费用 924,598,280.87 1,010,824,495.08 -8.53

财务费用 -33,426,675.32 83,876,800.66 -139.85

研发费用 314,222,682.89 279,682,517.92 12.35

经营活动产生的现金流量净额 5,228,937,084.88 5,654,954,446.36 -7.53

投资活动产生的现金流量净额 -1,509,146,234.23 -1,738,221,543.73 13.18

筹资活动产生的现金流量净额 -3,108,097,192.17 -3,093,970,372.78 -0.46

营业收入变动原因说明：报告期，公司实现营业收入 277.61 亿元，较同期略降，主要原因为：公司子公司新项目产能释放苏氨酸、黄原胶等产品销量增长，但公司产品味精、苏氨酸、赖氨酸及其他饲料产品价格下降，从而导致主营业务收入下降。

营业成本变动原因说明：报告期，公司营业成本 222.97 亿元，较上年同期增长 6.6%,主
要原因为：公司本期苏氨酸、黄原胶、赖氨酸等产品销量增加导致成本增长。

销售费用变动原因说明：报告期，公司销售费用较上年同期下降 6.27%，主要原因为：本期产品外设库调拨量减少使运费减少，同时促销费、人工及股权激励费也有所减少。

管理费用变动原因说明：报告期，公司管理费用较上年同期下降 8.53%，主要原因为：人工及股权激励费减少所致。

财务费用变动原因说明：报告期，公司财务费用较上年同期下降 139.85%，主要原因为：本期融资额下降利息支出减少、汇兑收益及利息收入增加所致。

研发费用变动原因说明：报告期，公司研发费用较上年同期增长 12.35%，主要原因为：本期研发投入加大所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 7.53%，主要原因为：主要系本期销售收入减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 13.18%，主要原因为：本期项目投资减少，理财投资收回所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 0.46%，主要原因为：本期偿还借款增加以及回购股票支出增加所致。

（二）收入和成本分析

报告期，公司实现营业收入 277.61 亿元，较上年同期下降 0.63 百分点，营业成本 222.97
亿元，毛利减少 15.58 亿元，毛利率较上年同期减少 5.45 个百分点。

收入变动的主要因素：公司子公司新项目产能释放带来苏氨酸、黄原胶销量增长，但主产品味精、苏氨酸、赖氨酸及其他饲料产品等价格下降导致主营业务收入下降。

报告期公司主产品味精、苏氨酸、赖氨酸及其他饲料产品等价格下降，毛利及毛利率较上年同期均下降。

1.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）

生物发酵 26,875,853,508.58 21,622,873,608.16 19.55 -1.16 6.00 减少 5.43 个百分点

医药健康 562,658,107.07 409,339,493.72 27.25 2.25 12.40 减少 6.56 个百分点

主营业务分产品情况

分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）

动物营养氨基酸 14,539,372,320.25 12,763,217,281.69 12.22 -2.46 11.49 减少 10.98 个百分点

人类医用氨基酸 562,658,107.07 409,339,493.72 27.25 2.25 12.40 减少 6.56 个百分点

食品味觉性状优 增加 1.25 个百分点
化产品 9,832,306,593.11 7,578,210,297.47 22.93 -2.64 -4.19

其他 2,504,174,595.22 1,281,446,029.00 48.83 14.46 22.92 减少 3.52 个百分点

主营业务分地区情况

分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）

国内 18,966,892,718.66 15,754,837,487.69 16.94 -0.66 7.82 减少 6.53 个百分点

国外 8,471,618,896.99 6,277,375,614.19 25.90 -2.06 2.03 减少 2.97 个百分点

主营业务分销售模式情况

销售模式 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）

直销 16,074,229,725.88 13,305,934,621.21 17.22 -5.50 3.99 减少 7.55 个百分点

代销 11,364,281,889.77 8,726,278,480.67 23.21 5.88 9.51 减少 2.55 个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1)、报告期内，公司动物营养氨基酸产品营业收入较上年同期降低 2.46 个百分点，毛利

率较上年同期降低 10.98 个百分点。主要原因系苏氨酸、赖氨酸及大原料副产品价格下降带

来收入减少以及毛利率下降。

2)、报告期内，公司人类医用氨基酸产品营业收入较上年同期增加 2.25 个百分点，毛利

率较上年同期降低 6.56 个百分点。谷氨酰胺、脯氨酸等产品销量增加带来收入增加。毛利率

下降的原因主要系本期产品价格下降所致。

3)、报告期内，公司食品味觉性状优化产品营业收入较上年同期降低 2.64 个百分点，毛

利率较上年同期增加 1.25 个百分点。收入减少的主要原因是产品价格下降带来收入减少，工

艺的提升带来成本的下降，毛利率增加。

4)、报告期内，公司其他产品营业收入较上年同期增加 14.46 个百分点，毛利率较上年同

期降低 3.52 个百分点。收入增加主要系石油级黄原胶量、价齐上涨所致，毛利率降低主要是

肥料价格下降、液氨价格下降及成本增长所致。

2.产销量情况分析表

主要产品 单 生产量 销售量 库存量 生产量比上年 销售量比上年 库存量比上年

位 增减（%） 增减（%） 增减（%）

动物营养氨基酸 吨 2,610,484 2,635,319 63,053 4.47 7.47 -28.26


人类医用氨基酸 吨 10,713 9,962 1,742 6.64 5.01 75.76

食品味觉性状优化产品 吨 1,042,596 1,046,713 33,412 0.88 1.41 -10.97

产销量情况说明

1）动物营养氨基酸产品产销量及库存变化原因：主要系本期新项目苏氨酸产能释放，
苏氨酸及玉米副产品产量增加，带动销量增加；赖氨酸等产品库存下降；

2）人类医用氨基酸库存变化原因：本期谷氨酰胺、脯氨酸等产品产量增加带动销

量增加，库存增加。

3.成本分析表

单位：元

分行业情况

本期占 上年同 本期金额 情
分行业 成本构成项 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 较上年同 况
目 比例 成本比 期变动比 说
(%) 例(%) 例(%) 明

原材料 16,648,593,644.08 74.67 16,051,220,505.56 76.74 3.72

能源 3,091,052,434.82 13.86 2,349,819,566.69 11.23 31.54

生物发酵 人工 575,261,550.75 2.58 404,486,178.27 1.93 42.22

制造费用 1,307,965,978.52 5.87 1,594,319,963.25 7.62 -17.96

产品制造成

本合计 21,622,873,608.16 96.98 20,399,846,213.77 97.53 6.00

医药健康 产品制造成

本 409,339,493.72 1.84 364,196,692.27 1.74 12.40

材料销售及其他 264,908,923.37 1.18 151,740,935.59 0.73 74.58

合计 22,297,122,025.25 100.00 20,915,783,841.63 100.00 6.60

分产品情况

本期占 上年同 本期金额 情
分产品 成本构成项 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 较上年同 况
目 比例 成本比 期变动比 说
(%) 例(%) 例(%) 明

原材料 10,111,486,972.12 45.35 9,182,225,489.93 43.9 10.12

能源 1,647,784,617.63 7.39 1,275,339,079.10 6.1 29.20

动物营养氨基酸 人工 270,485,094.51 1.21 180,647,042.79 0.86 49.73

制造费用 733,460,597.43 3.29 809,454,797.74 3.87 -9.39

产品制造成

本合计 12,763,217,281.69 57.24 11,447,666,409.56 54.73 11.49

人类医用氨基酸 产品制造成

本 409,339,493.72 1.84 364,196,692.27 1.74 12.40

原材料 6,068,929,235.15 27.22 6,558,364,576.05 31.36 -7.46

能源 873,192,281.80 3.92 582,317,796.14 2.78 49.95

食品味觉性状优化产 人工 211,491,210.59 0.95 145,632,960.09 0.7 45.22

品 制造费用 424,597,569.93 1.9 623,343,306.03 2.98 -31.88

产品制造成

本合计 7,578,210,297.47 33.99 7,909,658,638.32 37.82 -4.19

其他 产品制造成

本 1,281,446,029.00 5.75 1,042,521,165.89 4.98 22.92


材料销售及其他 264,908,923.37 1.18 151,740,935.59 0.73 74.58

合计 22,297,122,025.25 100.00 20,915,783,841.63 100 6.60

4.主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 289,802.90 万元，占年度销售总额 10.45%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。

单位:元 币种:人民币

序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%）

1 第一名 731,748,004.84 2.64

2 第二名 629,438,959.04 2.27

3 第三名 572,111,547.60 2.06

4 第四名 491,154,232.14 1.77

5 第五名 473,576,288.40 1.71

6 合计 2,898,029,032.02 10.45

前五名供应商采购额 185,691.10 万元，占年度采购总额 10.33%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

单位:元 币种:人民币

序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例（%）

1 第一名 612,358,561.72 3.41

2 第二名 413,869,146.56 2.30

3 第三名 289,667,990.55 1.61

4 第四名 287,940,175.81 1.60

5 第五名 253,075,110.49 1.41

6 合计 1,856,910,985.13 10.33

（三）费用

报告期，公司销售费用较上年同期下降 6.27%,主要原因为:本期产品外设库调拨量减少，
减少运费，促销费、人工及股权激励费减少所致。

报告期，公司管理费用较上年同期下降 8.53%,主要原因为：人工及股权激励费减少所致。
报告期，公司财务费用较上年同期下降 139.85%,主要原因为：本期融资额减少利息支出
减少、汇兑收益及利息收入增加所致。

（四）研发投入

1.研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 833,917,914.99

本期资本化研发投入

研发投入合计 833,917,914.99

研发投入总额占营业收入比例（%） 3.00

研发投入资本化的比重（%） 0

2.研发人员情况表

公司研发人员的数量 372

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 2.86

研发人员学历结构

学历结构类别 学历结构人数

博士研究生 17


硕士研究生 73

本科 133

专科 149

研发人员年龄结构

年龄结构类别 年龄结构人数

30 岁以下（不含 30 岁） 154

30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 149

40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 61

50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 8

60 岁及以上 0

（五）现金流

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额 52.29 亿元，较上年同期下降 7.53%，主要
原因为：主要系本期销售收入减少所致。

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额-15.09 亿元，较上年同期增长 13.18%，主要
原因为：本期项目投资减少、理财投资收回所致。

报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额-31.08 亿元，较上年同期下降 0.46%，主要
原因为：本期偿还借款增加以及回购股票支出增加所致。

（六）资产、负债情况分析

1.资产及负债状况

单位：万元

本期期 本期期

末数占 上期期末 末金额

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 数占总资 较上期 情况说明

的比例 产的比例 期末变

（%） （%） 动比例

（%）

衍生金融资产 20.00 - 1,543.11 0.06 -98.70 期末远期业务减少所致

应收账款 64,112.79 2.77 34,085.26 1.39 88.10 本期账期客户收入增加所致

应收款项融资 本期增加持有到期收取合同现金
6,001.32 0.26 11,842.52 0.48 -49.32 流量款项

其他应收款 5,138.45 0.22 10,092.89 0.41 -49.09 本期未收回出口退税款项减少

一年内到期的 不适用 本期增加分期收回惠尔农业投资
非流动资产 1,935.60 0.08 - - 款

长期应收款 本期融资租赁业务保证金增加所
36.49 - 25.42 - 43.55 致

其他权益工具 其他权益工具投资公允价值变动
投资 51,269.14 2.21 125,546.39 5.13 -59.16 影响

在建工程 16,196.17 0.70 174,614.32 7.13 -90.72 本期工程项目完工转固

短期借款 154,386.91 6.67 107,049.86 4.37 44.22 主要系本期借款增加所致

衍生金融负债 不适用 公司远期业务期末未交割公允价
25.00 - - - 值波动所致

应付职工薪酬 32,295.96 1.39 46,615.22 1.90 -30.72 本期应发未发职工薪酬减少所致

应交税费 25,647.25 1.11 36,966.92 1.51 -30.62 主要系应交所得税减少所致

一年内到期的 主要系一年内到期借款增加所致
非流动负债 53,508.53 2.31 26,542.96 1.08 101.59


其他流动负债 11,868.87 0.51 24,116.95 0.98 -50.79 本期未到期票据增加所致

长期借款 199,996.30 8.64 367,601.14 15.01 -45.59 主要系借款到期偿还所致

租赁负债 259.03 0.01 501.90 0.02 -48.39 主要系剩余租赁期减少所致

预计负债 不适用 本期系原股权转让中债权债务预
4,588.86 0.20 - - 计损失

递延所得税负 主要系本期其他权益工具投资公
债 2,149.56 0.09 18,128.54 0.74 -88.14 允价值变动减少所致

资本公积 103,270.78 4.46 192,926.01 7.88 -46.47 主要系前期库存股注销所致

其他综合收益 本期其他权益工具投资公允价值
568.76 0.02 54,107.26 2.21 -98.95 变动所致

专项储备 395.24 0.02 206.04 0.01 91.83 本期安全费计提增加所致

2.境外资产情况

资产规模

其中：境外资产 10.32（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为 4.46%。

3.截至报告期末主要资产受限情况

单位：元，币种：人民币

项目 账面价值 受限原因

货币资金 172,543,312.10 详见 2023 年年报第十节财务报告七附注注释 1

固定资产 423,641,966.22 抵押

合计 596,185,278.32

（七）2023 年主营业务构成情况

单位：元 币种：人民币

报告期内主营业务按产品分项分

毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比

产品分项 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

鲜味剂 8,750,162,248.82 7,062,998,745.11 19.28 -5.99 -5.94 -0.04

饲料氨基酸 10,323,499,472.69 9,160,000,784.01 11.27 -0.77 6.48 -6.04

医药氨基酸 562,658,107.07 409,339,493.72 27.25 2.25 12.40 -6.56

大 原 料 副 产

品 4,872,429,249.28 4,075,179,642.71 16.36 -7.11 22.26 -20.10

其他 2,929,762,537.79 1,324,694,436.33 54.78 31.03 38.70 -2.50

小计 27,438,511,615.65 22,032,213,101.88 19.70 -1.10 6.11 -5.45

报告期内主营业务按销售模式分

毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比

销售模式 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

直销 16,074,229,725.88 13,305,934,621.21 17.22 -5.50 3.99 -7.55

代销 11,364,281,889.77 8,726,278,480.67 23.21 5.88 9.51 -2.55

小计 27,438,511,615.65 22,032,213,101.88 19.70 -1.10 6.11 -5.45

报告期内主营业务按地区分部分

毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比

地区分部 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

国内 18,966,892,718.66 15,754,837,487.69 16.94 -0.66 7.82 -6.53


国外 8,471,618,896.99 6,277,375,614.19 25.90 -2.06 2.03 -2.97

小计 27,438,511,615.65 22,032,213,101.88 19.70 -1.10 6.11 -5.45

合计 27,438,511,615.65 22,032,213,101.88 19.70 -1.10 6.11 -5.45

四、发展战略及经营计划

（一）发展战略

公司发展战略不变：1）聚焦主业高质量增长，致力于成为合成生物学领军企业，确保盈利能力持续增长，做最具竞争力的行业龙头，做氨基酸行业智慧工厂、灯塔工厂；2）以技术引领和管理领先为双驱动，研发、供产销及各职能部门多头并进，加固公司护城河；3）坚持创造分享，坚持客户为中心，坚持诚信为本。

公司拥有的大规模生物制造能力，是合成生物学应用发展和产品落地的必须能力，是全球合成生物学领域的稀缺资源。公司拥有的大规模生物制造能力包括生物技术、工艺能力、工程能力和生产管理等多领域能力，未来公司将加强与全球顶尖生物技术企业和机构的合作，重点梳理在合成生物基础技术、精密发酵、非粮发酵技术方向的技术和产品机会，结合公司全球领先的底盘工程、工艺放大和大规模生产能力，持续推进先进生产研发技术和新型产品的吸收落地。

后续公司将采取多种方式灵活推进项目进展，将根据项目的不同发展阶段、技术特点和业务模式采取不同的模式进行合作。除传统技术授权模式外，也将探索通过采用合资公司、少数股权投资和并购的方式进行项目合作，积极拓宽获取新技术和新产品的战略通道。

（二）经营计划

2024 年，公司将继续在组织发展、制度建设、技术研发上加大投入力度，持续推进生产、采购、销售、财务的业务标准化，提高生产自动化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，实现销售收入的持续增长。

2024 年公司将在完成预算目标的同时，着力打造内部文化建设。在组织建设上继续秉承“创造分享”的组织文化，持续完善人力资源管理体系，发挥各级干部员工的主观能动性，做绩效变革，增加过程考核设计，强力打造后备人才库，为海外建厂做好人才储备；产能布局上完成海外选址考察，2024 年通辽基地味精扩产项目、新疆基地异亮氨酸技改项目建成投产，吉林基地赖氨酸及配套项目具备项目开工条件。

以上请股东大会审议。


议案二、关于 2023 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律

法规的要求，恪守职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、财务状况、股东回报、

董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督，并审慎发表意见，切实维护公司及股东利

益，保障公司规范运作和健康发展。

具体履职情况如下：

一、报告期内会议召开情况

监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实

际经营需要，共召开 5 次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司

章程》的要求。同时监事会成员列席了董事会、股东大会。

监事会会议的主要召开情况如下：

序 会议届次 召开日期 审议议案

号

1 第十届监事会第一次会议 2023 年 1 月 6 日 会议选举常利斌先生为公司第十届监事会主席。

会议审议通过了公司 2022 年度监事会工作报
告、2022 年年度报告及其摘要、2022 年度财务
决算报告、2023 年度预算方案、2022 年度利润
2 第十届监事会第二次会议 2023 年 3 月 6 日 分配方案（预案）、2022 年环境、社会及管治报
告；发表了对公司 2022 年年度报告的书面审核
意见、关于会计政策变更的意见、对公司依法运
作、内部控制评价报告的意见、对公司其他应收
款坏账核销的意见。

3 第十届监事会第三次会议 2023 年 4 月 28 日 审议通过了 2023 年第一季度报告。

4 第十届监事会第四次会议 2023 年 8 月 18 日 审议通过了 2023 年半年度报告及其摘要。

5 第十届监事会第五次会议 2023 年 10 月 18 日 审议通过了 2023 年第三季度报告。

二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审议意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行职责，按

时出席监事会，积极参加股东大会、列席董事会会议，对公司 2023 年经营运作进行监督。监

事会认为，公司不断健全和完善的内部控制制度为公司的健康持续发展奠定了基础；董事会

运作规范、决策合理、程序合法，股东大会各项决议落实积极有效，忠实履行了诚信义务；

公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利

益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认

真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未

发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良

好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程


序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在

损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（四）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况

进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公

司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

议案三、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要全文已于 2024 年 3 月 19 日

在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露，现提交 2023 年年度股东大会审议。

议案四、关于 2023 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成 2023 年度财务决算工作，

现将有关情况报告如下：

一、近三年主要会计数据和财务指标

1.主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2022年 本期 2021年

比上

主要会计数据 2023年 年同

调整后 调整前 期增 调整后 调整前

减(%)

营业收入 27,760,612,259.07 27,937,152,798.85 27,937,152,798.85 -0.63 23,060,956,394.50 23,060,956,394.50

归属于上市公司 3,180,949,695.48 4,406,241,981.92 4,406,312,397.53 -27.81 2,402,174,994.05 2,402,247,556.46
股东的净利润
归属于上市公司

股东的扣除非经 3,083,801,516.17 4,220,155,225.29 4,220,225,640.90 -26.93 2,092,383,169.07 2,092,455,731.48
常性损益的净利
润

经营活动产生的 5,228,937,084.88 5,654,954,446.36 5,654,954,446.36 -7.53 3,734,331,862.05 3,734,331,862.05
现金流量净额

2022年末 本期 2021年末

末比

上年

2023年末 同期

调整后 调整前 末增 调整后 调整前

减（

%）

归属于上市公司 14,163,014,813.67 13,515,990,374.75 13,516,133,352.77 4.79 10,672,616,672.10 10,672,689,234.51
股东的净资产

总资产 23,157,179,855.25 24,491,133,112.07 24,490,222,471.46 -5.45 20,979,912,384.01 20,979,450,562.75


2.主要财务指标

主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年 2021年

调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前

基本每股收益（元／股） 1.06 1.44 1.44 -26.39 0.78 0.78

稀释每股收益（元／股） 1.06 1.43 1.43 -25.87 0.78 0.78

扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.03 1.38 1.38 -25.36 0.68 0.68
（元／股）

加权平均净资产收益率 23.48 35.95 35.95 减少12.47个 26.77 26.77
（%） 百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资 22.76 34.43 34.43 减少11.67个 23.61 23.61
产收益率（%） 百分点

二、主要财务数据大幅变动的情况及原因

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 27,760,612,259.07 27,937,152,798.85 -0.63

营业成本 22,297,122,025.25 20,915,783,841.63 6.60

销售费用 413,512,921.96 441,189,063.68 -6.27

管理费用 924,598,280.87 1,010,824,495.08 -8.53

财务费用 -33,426,675.32 83,876,800.66 -139.85

研发费用 314,222,682.89 279,682,517.92 12.35

经营活动产生的现金流量净额 5,228,937,084.88 5,654,954,446.36 -7.53

投资活动产生的现金流量净额 -1,509,146,234.23 -1,738,221,543.73 13.18

筹资活动产生的现金流量净额 -3,108,097,192.17 -3,093,970,372.78 -0.46

营业收入变动原因说明：报告期，公司实现营业收入 277.61 亿元，较同期略降，主要原
因为：公司子公司新项目产能释放苏氨酸、黄原胶等产品销量增长，但公司产品味精、苏氨 酸、赖氨酸及其他饲料产品价格下降，从而导致主营业务收入下降。

营业成本变动原因说明：报告期，公司营业成本 222.97 亿元，较上年同期增长 6.6%,主
要原因为：公司本期苏氨酸、黄原胶、赖氨酸等产品销量增加导致成本增长。

销售费用变动原因说明：报告期，公司销售费用较上年同期下降 6.27%，主要原因为：
本期产品外设库调拨量减少使运费减少，同时促销费、人工及股权激励费也有所减少。

管理费用变动原因说明：报告期，公司管理费用较上年同期下降 8.53%，主要原因为：
人工及股权激励费减少所致。

财务费用变动原因说明：报告期，公司财务费用较上年同期下降 139.85%，主要原因为：
本期融资额下降利息支出减少、汇兑收益及利息收入增加所致。

研发费用变动原因说明：报告期，公司研发费用较上年同期增长 12.35%，主要原因为：
本期研发投入加大所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司经营活动产生的现金流量净 额较上年同期下降 7.53%，主要原因为：主要系本期销售收入减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司投资活动产生的现金流量净 额较上年同期增长 13.18%，主要原因为：本期项目投资减少，理财投资收回所致。


筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 0.46%，主要原因为：本期偿还借款增加以及回购股票支出增加所致。

三、2023 年度财务报告审计情况

公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。

该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。
议案五、关于 2024 年度预算方案的议案

各位股东及股东代表：

2024 年，公司将继续在组织发展、制度建设、技术研发上加大投入力度，持续推进生产、采购、销售、财务的业务标准化，提高生产自动化、智能化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，实现销售收入的持续增长。

该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。
议案六、关于 2023 年度利润分配方案（预案）的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量，公司目前总股本
为 2,943,426,102 股，截至 2024 年 2 月底股份回购专户中股份为 69,634,252 股，扣除回购专
户内股票数量后，股本数为 2,873,791,850 股）为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 4.17
元（含税），预计分派现金红利 12 亿元左右（含税）。实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。
议案七、关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司 2024 年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司 2024 年向全资子公司通辽梅花
生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 10 亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 5 亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 10 亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币 1 亿元，向全资孙公司通辽建龙制酸有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 2 亿元。


公司董事会提请股东大会授权在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起 12 个月内。

该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。
议案八、关于开展金融衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2023 年公司外币出口总额为 11 亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。

2024 年公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过 8 亿美元或等值外币的金融
衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。

公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 2 亿美元。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自通过本议案的股东大会召开之日起 12 个月内。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。
议案九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2024 年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币 40 亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内 AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。

在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指
导财务部门具体操作，操作方案报主管副总、总经理审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。

该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。
议案十、关于变更财务报告审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会审计委员会提议，鉴于为公司服务的原审计团队加入深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用（具体内容详见在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》公告编号：2024-021）。

该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。
议案十一、关于变更内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用（具体内容详见在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》公告编号：2024-021）。

该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。
议案十二、关于公司 2024 年重大投资计划的议案

各位股东及股东代表：

2024 年公司及全资子公司重大项目投资计划总金额预计约为 30-35 亿元，其中 2024 年
项目支出预计在 15-20 亿元左右，主要包括通辽 50 万吨味精扩产及其配套项目、白城 60 万
吨赖氨酸及其配套项目、与现有发酵技术相关的合成生物学前沿项目以及其他环境改善类、节能降耗技改类、技术提升类项目等。

董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。

该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提交 2023 年年度股东大会审议。

议案十三、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员

绩效考核及薪酬兑现方案的议案

各位股东及股东代表：

经公司 2021 年年度股东大会审议，为充分调动公司及子公司经营管理层及核心骨干人员的积极性、主动性和创造性，结合公司中长期战略目标，公司在岗位薪酬体系基础上进一步完善了绩效考核与激励机制。2023 年，依据公司年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行核定并确认，具体详见公司年度报告。

根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议，认为兑现的薪酬符合市场规则、业绩贡献和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理和战略目标的实现。

该议案关联董事需回避表决，现直接提交 2023 年年度股东大会审议。
议案十四、关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案各位股东及股东代表：

梅花生物科技集团股份有限公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）
已于 2024 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露。

公司根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际经营需要并参照行业及地区的薪酬水平，引导激励公司董事、监事及高级管理人员在各自领域创造价值，提升公司经营业绩，提高公司核心竞争力，公司制定了 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）。

该议案关联董事需回避表决，现直接提交 2023 年年度股东大会审议。
其他需听取的报告：

本次年度股东大会同时需听取独立董事 2023 年度述职报告，述职报告全文已于 2024 年
3 月 19 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露。