达仁堂:达仁堂2023年度独立董事述职报告(杨木光)

2023年度独立董事述职报告

（杨木光）

本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等的规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

杨木光先生：具有 20 年以上高管、公共机构董事局与上市公司独立董事任职经验。现任新加坡全国职工总会顾问，促进中小企业发展以
及外籍劳工事务，并担任新加坡上市公司 Koyo International Ltd 与 The
Place Holding Ltd 的独立董事，SIIC 上海实业环境公司与 GHY Culture &
Media Holding Ltd 的首席独立董事。2023 年 11 月 28 日至今任津药达仁
堂集团股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年度参加公司董事会会议情况

2023年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：

独立董事 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次

姓名 加董事会 次数 式参加次 次数 缺席次数 未亲自参加会

次数 数 议

杨木光 1 1 1 0 0 否

报告期内，公司共计召开9次董事会，本人均亲自出席了上述董事会，董事会上我们认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、管理等方面对公司的关联交易、募集资金使用、限制性股票回购、高级管理人员聘任与解聘、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票，并针对该9次董事会均分别发表了独立董事意见。

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开下属专门委员会会议10次，其中审计委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次。

本人分别担任公司薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员职务，本人自2023年11月28日开始履职至2023年底，在此期间，公司董事会专门委员会未召集会议。

（三）2023年度参加公司股东大会会议情况

2023年，本人独立董事候选人出席了公司召开的2023年第一次临时股东大会。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取投
资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

本人利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司2023年第九次董事会审议通过了“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单项工程）》的关联交易议案”、“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程）》的关联交易议案”、“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易议案”。本人认为该三项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利
益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

截至2023年末，公司对外担保余额38,607.68万元，均为对全资子公司提供的贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。

2、资金占用情况

截至2023年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

本人自2023年11月28日开始履职至2023年底，在此期间，公司未披露定期报告与内部控制评价报告。

（四）募集资金使用情况

公司2023年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

（五）董事、高级管理人员的任免情况

本人自2023年11月28日开始履职至2023年底，在此期间，公司未发
生董事、高级管理人员任免情况。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。我们认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。

公司控股股东医药集团有一项承诺，为“将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”。该承诺尚在承诺履行期限内。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。


四、总体评价和建议

2023年，本人作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

以上是本人2023年度履职的概况，2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
独立董事： 杨木光

2024年3月28日