达仁堂:达仁堂2023年度独立董事述职报告(李清)

津药达仁堂集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（李清）

本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等的规定和要求，在2023年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

李清女士：1988 年 7 月至今天津泰达律师事务所律师，创始合伙人。
历任云大科技股份有限公司独立董事、天津膜天膜科技股份有限公司独立董事。2021 年 5 月至今任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年度参加公司董事会会议情况

2023年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：


独立董事 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次

姓名 加董事会 次数 式参加次 次数 缺席次数 未亲自参加会

次数 数 议

李 清 9 9 5 0 0 否

报告期内，公司共计召开9次董事会，本人均亲自出席了上述董事会，董事会上我们认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、管理等方面对公司的关联交易、募集资金使用、限制性股票回购、高级管理人员聘任与解聘、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票，并针对该9次董事会均分别发表了独立董事意见。

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开下属专门委员会会议10次，其中审计委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次。

本人分别担任公司提名委员会主席、审计委员会委员职务，亲自参加并主持了3次提名委员会会议，参加了6次审计委员会会议。

董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。

（三）2023年度参加公司股东大会会议情况

2023年，本人出席了公司召开的2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取投
资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

本人利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。2023年5月，本人与独立董事刘育彬先生一起到公司位于天津开发区的现代中药产业园，对园区内的生产运行情况做了现场调研。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签
订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

2、《金融服务协议》关联交易

公司与天津医药集团财务有限公司于2020年7月1日签订《金融服务协议》，协议有效期至2023年6月30日。报告期内，协议双方严格遵照相关法律法规履行协议内容。

公司2023年第二次董事会审议通过了“公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》”的关联交易议案，协议有效期自2023年7月1日至2026年6月30日。本人认为该项关联交易的决策程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；《协议》的签订遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益；《协议》的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

3、其他关联交易

公司2023年第一次董事会审议通过了“公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的议案”。鉴于公司控股股东医药集团持有该控股子公司2.34%股份，相关关联董事回避表决该议案。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。


公司2023年第六次董事会审议通过了“公司拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权的议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2023年第九次董事会审议通过了“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目—代煎车间单项工程）》的关联交易议案”、“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目—27#29#43#库改造工程）》的关联交易议案”、“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易议案”。本人认为该三项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

截至2023年末，公司对外担保余额38,607.68万元，均为对全资子公司提供的贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。

2、资金占用情况

截至2023年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况


本人认真严谨地查验审核了公司《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。我们认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，并由信永中和会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公司对内控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，并提出改进意见。

（四）募集资金使用情况

公司2023年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

（五）董事、高级管理人员的任免情况

报告期内，公司提名1名连任独立董事候选人、1名新的独立董事候选人、1名新的高级管理人员，解聘1名退休高级管理人员，并分别于2023年第三次董事会、2023年第四次董事会、2023年第七次董事会审议通过。本人对该候选人的个人履历进行了审查，同意上述候选人的聘任事项。

（六）聘任上市公司财务负责人

报告期内，由于原财务负责人工作调动辞职，公司提名1名新的财务负责人，并于2023年第四次董事会审议通过。本人对该候选人的个人履历进行了审查，同意上述候选人的聘任事项。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。我们认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。

（八）限制性股票股权激励计划实施情况

报告期内，公司召开2023年第一次董事会审议通过了“关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案”；公司召开2023年第八次董事会审议通过了“关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案”。本人认为，公司上述两次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。该两次调整回购价格及回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，本人同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。

（九）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司召开2023年第一次临时股东大会中审议通过了“公
司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2023年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。本人认为，公司聘任前述两家审计机构为2023年度境内、境外审计师不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。公司制定了2022年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月实施了2022年度利润分配方案。
（十一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。

公司控股股东医药集团有一项承诺，为“将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”。该承诺尚在承诺履行期限内。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。