达仁堂:达仁堂关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-006 号



津药达仁堂集团股份有限公司



关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述



或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，根据《中



华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准



则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、



法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应



修订。修订的《公司章程》相关条款如下：



修订前 修订后



第一百五十一条 独立董事是指不在 第一百五十一条 独立董事是指不在上市

公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨 的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在碍其进行独立客观判断的关系的董事。 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其

进行独立客观判断关系的董事。



独立董事应当独立履行职责，不受上市公

司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人

的影响。



第一百五十二条 公司应当聘任独立 第一百五十二条 公司应当聘任独立董

董事，公司董事会成员中应至少包括三分之 事，独立董事占公司董事会成员的比例不得低一独立董事。独立董事出现不符合独立性条 于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到本章程要求

的人数时，公司应按规定补足独立董事人

数。



第一百五十三条 独立董事应具有独 第一百五十三条独立董事的任免资格

立性并符合任职条件。 担任独立董事应当符合下列条件：





公司将从具有五年以上工作经验，熟悉 （一）根据法律、行政法规及其他有关规

上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行 定，具备担任上市公司董事的资格；

政法规、规章及规则的会计、法律、经济、 （二）符合中国证监会《上市公司独立董管理等专业人士中选聘独立董事。下列人员 事管理办法》第六条规定的独立性要求；

不得担任独立董事：在公司或者其附属企业 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 悉相关法律法规和规则；

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 （四）具有五年以上履行独立董事职责所社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 必需的法律、会计或者经济等工作经验；

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直 （五）具有良好的个人品德，不存在重大接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者 失信等不良记录；

是上市公司前十名股东中的自然人股东及 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 他条件。

股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一

年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为 独立董事必须保持独立性。下列人员不得公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 担任独立董事：

等服务的人员；公司章程规定的不宜担任独 （一）在公司或者附属企业任职的人员及立董事的其他人员；中国证监会认定的其他 其配偶、父母、子女、主要社会关系；



人员。 （二）直接或间接持有公司已发行股份百

分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；



（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及配偶、父母、子女；



（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；



（五）与公司及控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

实际控制人任职的人员；



（六）为公司及控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中

介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理





人员及主要负责人；



（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；



（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不

具备独立性的其他人员。



前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公

司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规

定未与公司构成关联关系的企业。



独立董事应当每年对独立性情况进行自

查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每

年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。



第一百五十四条 独立董事对上市公 第一百五十四条 独立董事对公司及全体

司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行事应当按照相关法律法规和公司章程的要 政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司其要关注中小股东的合法权益不受损害。 章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。



第一百五十五条独立董事的提名、选 第一百五十五条 独立董事的提名、选举

举和更换 和更换



(一)公司董事会、监事会、单独或者合 (一)公司董事会、监事会、单独或者合计

并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员

(二)独立董事的提名人在提名前应当征 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切

得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 人员作为独立董事候选人。



提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全人与上市公司之间不存在任何影响其独立 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并

客观判断的关系发表公开声明。 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发

在选举独立董事的股东大会召开前，公 表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任



司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事的其他条件作出公开声明。



(三)在选举独立董事的股东大会召开 在选举独立董事的股东大会召开前，公司

前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 董事会应当按照规定公布上述内容。

报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 公司应将独立董事候选人的有关材料报送上海审核无异议后，被提名人可作为独立董事候 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、

选人。 完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人

(四)独立董事每届任期三年，任期届满， 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选

连选可以连任，但是连任时间不得超过六 人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交

年。 易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事

会会议的，由董事会视情况提请股东大会予 任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连

以撤换。 续任职不得超过六年。



除出现上述情况及《公司法》中规定的 (五) 独立董事任期届满前，公司可以依照

不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 董事有异议的，公司应当及时予以披露。

立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 独立董事不符合本章程第一百五十三条第

出公开的声明。 一款第（一）项或者第（二）项规定的，应当

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 按规定解除其职务。

引起公司股东和债权人注意的情况进行说 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或

明。 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中

如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司

独立董事所占的比例低于本章程规定的最 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十

任独立董事填补其缺额后生效。 日内完成补选。



(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司

应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披

露。



独立董事辞职将导致董事会或者其专门委





员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者

《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履

行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自

独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。



第一百五十六条 独立董事除具有公 第一百五十六条 独立董事除按照法律、

司法和其他相关法律、法规赋予董事的权 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务利，承担的义务外，还享有以下特别职权： 规则和《公司章程》的规定履行职责，还行使

(一)重大关联交易应由独立董事认可 下列特别职权：



后，提交董事会讨论； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 项进行审计、咨询或者核查；



务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会；

(三)向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；



(四)提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；



(五)独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）对可能损害公司或者中小股东权益

构； 的事项发表独立意见；



(六)可以在股东大会召开前公开向股东 （六）法律、行政法规、中国证监会规定

征集投票权。 和《公司章程》规定的其他职权。



(七)有权对以下事项向董事会或股东大 独立董事行使前款第（一）项至第（三）

会发表独立意见： 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同

1、提名、任免董事； 意。



2、聘任或解聘高级管理人员； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应

3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

4、公司的股东、实际控制人及其关联 应当披露具体情况和理由。



企业对公司现有或新发生的总额高于有关

法律、法规规定数额的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；



5、认为可能损害中小股东权益的事项；



6、公司章程规定的其他事项。



第一百五十七条独立董事行使上条 1 第一百五十七条 独立董事应当亲自出席

至6项职权时应当取得全体独立董事的二分 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 并书面委托其他独立董事代为出席。



披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会

议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事





会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

股东大会解除该独立董事职务。



第一百五十八条 公司应当将需要披 第一百五十八条 下列事项应当经公司全

露的独立董事的意见予以公告，独立董事出 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 （一）应当披露的关联交易；



独立董事的意见分别披露。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

方案；



（三）公司董事会针对被收购所作出的决

策及采取的措施；



（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。



第一百五十九条 独立董事应当在公 第一百五十九条



司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员 公司应当定期或者不定期召开全部由独立

会成员中占有二分之一以上的比例。 董事参加的会议（以下简称独立董事专门会

议）。本章程第一百五十六条第一款第（一）

项至第（三）项、第一百五十八条所列事项，

应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门

会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可

以自行召集并推举一名代表主持。



公司应当为独立董事专门会议的召开提供

便利和支持。



第一百六十条 公司保证独立董事享 第一百六十条 公司保证独立董事享有与

有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 开展实地考察等工作。

名或2名以上独立董事认为资料不充分或论 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采

应予以采纳。 纳情况。



公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司按照《公司章程》规定向独立董事发

立董事本人应当至少保存 5 年。 出董事会会议通知，提供相关会议资料，并为





独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员

会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会

会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保

存上述会议资料至少十年。



第一百六十一条 独立董事行使职权 第一百六十一条 独立董事行使职权的，

时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不

独立董事聘请中介机构的费用及其他 得干预其独立行使职权。



行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以

向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员

等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情

形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍

的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公

司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，

独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监

会和证券交易所报告。



独立董事聘请专业机构及行使其他职权时

所需的费用由公司承担。



第一百六十二条 公司应当给予独立 第一百六十二条 公司给予独立董事与其

董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年

报中进行披露。 度报告中进行披露。



除上述津贴外，独立董事不应从公司及 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主

其主要股东或有利害关系的机构和人员取 要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和

得额外的、未予披露的其他利益。 人员取得其他利益。



第一百八十二条 公司董事会应该设 第一百八十二条 公司董事会应该设立审

立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当

数并担任召集人。 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召

集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人。



第一百八十四条 提名委员会的主要 第一百八十四条 提名委员会负责拟定董



职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人 核，并就下列事项向董事会提出建议：



和经理人选进行审查并提出建议。 （一）提名或者任免董事；



（二）聘任或者解聘高级管理人员；



（三）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。



董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



第一百八十五条 薪酬与考核委员会 第一百八十五条 薪酬与考核委员会负责

的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；



（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

成就；



（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；



（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。



董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。



第一百八十八条 审计委员会是董事 第一百八十八条 审计委员会是董事会下

会下设的专门委员会。由董事会（董事会作 设的专门委员会。由董事会（董事会作出一相出一相关决议）任命。审计委员会应由不少 关决议）任命。审计委员会应由不少于 3 名董于 3 名董事会成员组成，并且其大部分委员 事会成员组成，并且其中独立董事应当过半数。

应由独立董事担任。 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他

原因停止任职，导致审计委员会成员人数降至

三人以下，那么董事会应在此后三个月内，任

命一定数量的新委员使委员会人数达到至少三

人。





第一百八十九条 审计委员会应从其 第一百八十九条 审计委员会应从其成员

成员中选举出一名主席。该主席应由审计委 中选举出一名主席。该主席应由审计委员会中

员会中的独立董事担任。 的独立董事担任，且该独立董事应为会计专业

人士。



第一百九十条 如果审计委员会成员 第一百九十条 公司董事会审计委员会负

辞职、死亡或因其他原因停止任职，导致审 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内计委员会成员人数降至三人以下，那么董事 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审会应在此后三个月内，任命一定数量的新委 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

员使委员会人数达到至少三人。 审议：



（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；



（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；



（三）聘任或者解聘公司财务负责人；



（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。



审计委员会每季度至少召开一次会议，两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，

可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。



除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全



文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。



本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持



表决权的 2/3 以上通过。



特此公告。



津药达仁堂集团股份有限公司董事会



2024 年 3 月 30 日