耀皮玻璃:耀皮玻璃独立董事2023年度述职报告-郑卫军

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

独立董事郑卫军先生 2023 年度述职报告

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2023 年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历

郑卫军，2021 年 7 月起任耀皮玻璃第十届董事会独立董事，1967 年
出生，工商管理硕士研究生毕业，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。郑先生曾任中国证监会第十三、十四和十五届主板股票发行审核委员会专职委员，中国注册会计师协会职业道
德准则委员会、专业技术指导委员会委员。2001 年 11 月至 2023 年 9 月
任信永中和会计师事务所合伙人，2023 年 10 月起任信永中和国际投资集

团有限公司监事，2018 年 9 月起任和慧集团有限公司董事， 2021 年 2 月
起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事，2023 年 4 月起任华创云信数字技术股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东大会情况

2023 年度，公司董事会召开 7 次会议,2 次股东大会，出席会议情况
如下：

独 立 董 参加董事会会议情况 出席股东大会

事姓名 情况

应参加 亲 自 出 委 托 出 是否连续两次 应参加 出 席

次数 席次数 席次数 未亲自出席 次数 次数

郑卫军 7 7 0 否 2 0

我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，
发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议通知以及会议材料，并通过电话、微信等各种方式询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用会计、经济等方面专长关注公司的财务信息、审计、内部控制、资金安全、经营管理、重要投资、项目发展、资产效率、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平性。

报告期内，我对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加董事会专业委员会会议情况

我担任董事会审计委员会主任委员和薪酬考核与提名委员会委员。2023年，我参加了审计委员会召开的7次会议和薪酬考核与提名委员会召开的2次会议。

作为审计委员会主任委员，我认真履职，充分发挥会计、审计、经济等专长优势，指导公司风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与会计师事务所的审计师沟通，关注市场环境对公司经营的影响、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到积极作用，同时也指出公司应与同行进行对标，取长补短，改善经营指标。。

作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2022年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》发表了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。

对公司人力资源部提交的《关于公司高管2023年度考核指标的议案》
进行了审核，公司根据《耀皮玻璃集团高级管理人员绩效、薪酬管理办法》，结合实控人上海地产集团有限公司对公司经营业绩考核的相关要求，对公司高管2023年度考核指标做了部分修改，经讨论审议，我们认为对于2023年度考核指标，公司应从持续稳定出发，与主要股东充分沟通并达成一致意见，并兼顾公司管理层的积极性；同意《关于公司高管2023年度考核指标的议案》，建议提交公司董事会审议。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，指导内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改，要求公司财务部门做好与年审会计师沟通工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计师及时沟通，积极配合，确定年报审计计划、审计程序等事项，我们就预审情况和终审情况召开二次沟通会议，听取关于生产经营和规范运作情况的汇报，指出审计师要以诚信和审慎的态度，保持审计工作的独立性和公允性，发现问题要与我们及时联系并及时解决，同时也应该及时向公司管理层提出建议。从而维护了审计结果的客观、公正。

4、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。


持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2023 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

我积极学习相关法律法规和规章制度，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。
5、考察指导及公司配合独立董事工作情况：

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。2023年度，在议案审议过程中,我以现场、视频等会议方式听取了管理层关于公司2023年度生产经营管理等情况介绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。

公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:


1、关联交易情况：

公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

公司对 2023 年的日常关联交易在年初作了合理估计，2023 年发生的
日常关联交易均按照“公允、 公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况：

公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。截止 2023年 12 月 31 日，公司无对外担保余额。

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容。报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

3、募集资金使用情况：

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

4、高级管理人员薪酬情况：

公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据
考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。

报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况进行了考核，考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

5、业绩预告情况：

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了业绩预告公告。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：

报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构。

7、 现金分红及其他投资者回报情况：

公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，对利润分配方案发表了意见。

报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2022 年度利润分配方案。

通过对公司2023年度财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我们认为公司2023年度的利润分配预案,符合公司长远发展，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。

8、公司及股东承诺履行情况：

公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事
项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。

9、信息披露的执行情况：

报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。

公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证 E 互动等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。
10、内部控制的执行情况：

公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。

11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

报告期内，公司通过现场、视频、通讯等方式顺利完成7次董事会会
议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。

12、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善独立董事制度，从制度上进一步保证了我们行使职权；公司也积极为我们履职提供便利，确保了我们顺利履职。

四、总体评价和建议

2023 年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。

作为独立董事，报告期内，对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，积极了解生产经营、财务管理、内控制度、投资进展、收购公司的运营等事项的情况，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注；对高管履职情况进行了监督和检查，充分履行独立董事的职责。在自己的职责范围内认真履
行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护公司及全体股东的合法利益。

2024 年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注投资项目进展、内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：郑卫军
2024年3月28日