海峡股份:独立董事年度述职报告

海南海峡航运股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2023年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

胡正良：男，1962 年 4 月出生，汉族，中共党员，博士
学历。曾任职上海海事法院筹备组成员，大连海事大学助教，讲师，副教授，教授。现任上海海事大学教授，博导。交通运输部部长决策咨询委员会委员，交通运输部法律专家咨询委员会委员和法律顾问，中国海事专家委员会常委，长江海商法协会副会长，中国海商法协会常务理事，中国海事仲裁委员会仲裁员。英国斯旺西大学客座教授，日本早稻田大学海法研究所客座研究员。

胡秀群：女，1973 年 3 月出生，博士研究生学历，具有
会计、财务管理、公司治理方面的专长，曾任西安交通大学

瑞森集团会计、新疆石河子大学助教、海南大学讲师、副教

授。现任海南大学教授，中国（海南）自由贸易港反垄断委

员会咨询专家。

王宏斌：男，1969 年 3 月出生，在职研究生学历，具有

法律职业资格。曾任海口市人民检察院、海南省人民检察院

检察员。现任北京康达(海口)律师事务所律师。

黎青松，男，1971 年 2 月出生，汉族，中共党员，博士

学历，具有生态经济、公司治理方面专长。曾任职海南特区

科技报社编辑记者、海南省科学技术协会主任科员、华南热

带农业大学系副主任。现任海南大学管理学院生态经济研究

中心负责人，海南省公司治理研究院特聘研究员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立

性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

2023年，公司召开了股东大会4次，董事会会议9次，

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。我们对

2023 年度公司董事会各项议案均投出同意票，没有反对或弃

权情形。2023 年度出席董事会、股东大会的情况如下：

出席董事会及股东大会情况

本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续

董事 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
姓名 事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议

贺春海1 3 1 2 0 0 否 0

1 独立董事贺春海先生在公司任独立董事已满六年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，


胡正良 9 1 8 0 0 否 1

黎青松 6 3 3 0 0 否 2

胡秀群 9 4 5 0 0 否 4

王宏斌 9 2 7 0 0 否 3

（二）出席专业委员会及独立董事会议情况

2023 年度，公司共召开战略委员会会议 2 次，审计委员
会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 4 次，我们出席各会议
情况如下：

出席战略委员会情况

姓名 应参加会议 实际参加会议 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数

胡正良 2 2 0 0

出席审计委员会情况

姓名 应参加会议 实际参加会议 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数

胡秀群 4 4 0 0

黎青松 2 2 0 0

王宏斌 4 4 0 0

贺春海 2 2 0 0

出席薪酬与考核委员会情况

姓名 应参加会议 实际参加会议 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数

胡正良 4 4 0 0

黎青松 3 3 0 0

胡秀群 4 4 0 0

王宏斌 4 4 0 0

贺春海 1 1 0 0

1.审计委员会

报告期内，独立董事胡秀群、黎青松、王宏斌、贺春海
出席了审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报
告、计提资产减值准备、年度预算与决算、续聘审计机构、
日常关联交易、财务公司关联交易风险持续评估报告、内部

于 2023 年 3 月23 日申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会相关职务，该辞职于 2023
年 4 月 18 日生效。

控制自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.战略委员会

报告期内，独立董事胡正良出席了战略委员会日常会议，认真履行职责，对公司投资计划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，发挥了战略委员会委员在董事会工作中的作用。

3.薪酬与考核委员会

报告期内，独立董事胡正良、黎青松、胡秀群、王宏斌、贺春海出席了薪酬与考核委员会日常会议，认真履行职责，对公司高级管理人员的年度薪酬方案进行了研究，对高级管理人员的年度业绩进行评价并对薪酬方案的执行情况进行监督，审议了公司 2022 年股票期权激励计划方案等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

2023 年度公司尚未根据新发布的《上市公司独立董事管理办法》召开独立董事专门会议。2024 年，公司制定了《独立董事专门会议细则》，将根据制度要求开展相关工作。

（三）行使独立董事职权的情况

2023 年度，独立董事未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东大会及提议召开董事会的情况发生。

独立董事胡秀群基于独立董事的职责，按照《上市公司股权激励管理办法》要求及受其他独立董事的委托，作为征
集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会中拟审议的股票期权激励计划等相关的议案，征集股东委托投票权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过通讯会议与内部审计人员及会计师事务所对审计计划、重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我们严格按照有关法律、法规的相关规定履职尽责，对需要提交董事会审议的议案，均认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

我们通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。期间，独立董事胡秀群参加了公司 2022年度业绩网上说明会与 2023 年三季度报告集体业绩说明会，独立董事胡秀群、黎青松、胡正良、王宏斌积极参加了 2023年半年度业绩网上说明会。我们与中小股东沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。同时，我们公开邮箱等联系方式，以便与中小股东沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司高层。

（六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立
董事工作情况

2023 年，我们利用现场出席股东大会、董事会及其专门委员会会议、业绩说明会的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，独立董事贺春海、胡秀群、黎青松、胡正良、王宏斌在上市公司的现场工作时间分别为 1 天、15天、15 天、15 天、15 天。我们通过电话及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况；我们通过按期接收并阅览公司定期发送的《投资者关系月度报告》等信息，持续关注“海峡股份”微信公众号和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。重点关注公司运行状态、所处行业动态、面临的风险等事项，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司董事会、高级管理人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

根据公司 2023 年业务发展的需要，公司董事会审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于预计 2023 年与中远海运财务公司持续关联交易的议案》《关于租赁“祥龙岛”轮经营西沙旅游航线的议案》《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》，上述关联交易为公司及下属子公司与大股东海南港航下属公司、实际控制人中国远洋海运集团有限公司下属公司之间发生必要的、合理的关联交易，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，我们针对上述事项进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）关联方资金占用及对外担保

我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。
（三）定期报告相关事项

公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，
向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）续聘会计师事务所

2023 年，公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内控审计机构。我们认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，董事会同意聘任黄剑先生、李召辉先生担任公司副总经理职务。我们审阅了拟任公司副总经理的简历和相关材料，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
报告期内，董事会提名黎青松先生为独立董事候选人，独立董事胡秀群、胡正良、王宏斌对独立董事候选人的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

我们对公司 2022 年度高级管理人员的薪酬绩效考核情况进行了认真核查，公司严格执行有关高级管理人员薪酬和
激励考核制度，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（七）股权激励计划相关事项

报告期内，董事会审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于向2022 年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，我们经认真审阅相关材料并进行充分讨论，认为股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，股票期权激励计划符合法律法律
的相关规定。我们同意股票期权激励计划以 2023 年 5 月 30
日为授予日，并以 5.32 元/股的行权价格向符合条件的激励对象授予股票期权。

（八）年度利润分配情况

公司 2023 年度利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、经营投资、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳健经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

（九）内部控制的执行情况

经对公司内部控制运行情况进行核查，我们认为公司内控机制运行情况良好，整体运作规范，能够有效防范经营、投资及财务风险，未发现内部控制设计或执行方面的重大、重要缺陷。


四、总体评价和建议

2023 年度，全体独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并仔细、审慎地行使了所有表决权，对审议事项认真发表了相关意见；同时,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、现任独立董事联系方式

胡秀群：1487176869@qq.com

黎青松：qingsong.li@hainanu.edu.cn

胡正良：james.hu@wintell.cn

王宏斌：13307653803@163.com

独立董事：胡秀群、黎青松、胡正良、王宏斌
2024 年 3 月 28 日