中航西飞:董事会提名委员会工作细则(2024年3月修订)

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（经 2024 年 3 月 29 日第八届董事会第四十次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告工作，对董事会负责。

第三条 本工作细则适用于提名委员会及工作本细则中涉及的有关人员和部门。公司须为提名委员会提供必要的工作条件，公司人力资源管理部门为提名委员会的工作支持部门，承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员构成


第四条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占三名。

第五条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）对提名或者任免董事进行建议；


（四）对聘任或者解聘高级管理人员进行建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议通过；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名事项的同意，如被提名人不同意提名事项，不能将其作为公司董事、高级管理人员人选；


（五）召开提名委员会会议，根据《公司章程》及本工作细则的规定对初选人员进行任职资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和提名委员会委员的提议举行，会议应于召开前三日通知全体委员（不包括开会当日），在紧急或存在重大事项的情况下，可临时召开会议。会议由委员会主任主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）履行职务。

第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。


第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则，也可以采用视频、电话或书面传签等通讯方式召开并做出决议。会议表决方式为投票表决。
第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十一条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条 提名委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少
于十年。

第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项以及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第二十六条 本工作细则由董事会制定并负责解释。

第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。公司 2017
年 9 月 15 日第七届董事会第十一次会议审议通过的《董事会提名委员会工作细则》同时废止。