中航西飞:独立董事2023年度述职报告(宋林)

中航西安飞机工业集团股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

各位股东：

作为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《独立董事工作细则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人宋林，1993年7月参加工作，西安交通大学产业经济专业毕业，博士研究生，历任西安交通大学讲师、副教授、教授，现任西安交通大学经济与金融学院教授、博士生导师，西安交通大学资本市场与公司治理研究所所长。2020年8月起任公司独立董事。兼任北海银河生物产业投资股份有限公司独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观
判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1．出席董事会及股东大会情况

2023年，公司董事会召开10次会议，共审议通过43项议案。召集召开股东大会3次，审议通过19项议案。

本人应参加董事会会议10次，实际参加会议10次，没有委托或缺席情况。出席股东大会3次。

2．出席董事会专门委员会情况

本人作为提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会、审计与风控委员会委员，应参加委员会会议9次，实际参加委员会会议9次，没有委托或缺席情况。

3．审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行
预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）履职重点关注事项及履职情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未发生向董事会提议召开董事会和临时股东大会，也未发生依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

1．2023年1月20日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，对提名公司独立董事候选人事项发表独立意见。

2．2023年2月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，对向公司第一期限制性股票计划激励对象首次授予限制性股票的事项发表独立意见。

3．2023年4月14日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，对公司2022年度利润分配、2022年度与关联财务公司关联存贷款、控股
股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况，2022年董事、监事及高级管理人员薪酬、会计政策变更、续聘会计师事务所、2022
年度内部控制评价报告事项发表独立意见。

4．2023年8月25日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见。
5．2023年12月6日，公司召开独立董事专门会议，对2023年度日常关联交易预计发生金额、预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度等事项发表同意的审核意见。

6．2023年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更员工持股计划，激励对象行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：

1．定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、对外担保等资料，学习中国证监会、深圳证券交易所重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。

2．定期听取管理层关于经营管理情况、合规管理、内部审计等
工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、高级管理人员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调。

3．与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与签字注册会计师就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为提名委员会主任委员，本人积极参加提名委员会的交流、沟通会议，在履职期内严格按照《独立董事工作细则》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。作为薪酬与考核委员会委员，本人积极开展工作，认真履行职责，对公司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司实际情况，针对薪酬制度中存在的问题提出建设性意见，推动公司薪酬制度更加健全、完善。作为审计与风控委员会委员，本人严格按照《审计与风控委员会工作细则》等相关制度的规定，积极开展工作，勤勉履行职责，认真检查了公司的会计政策、财务状况，督促年审注册会计师事务所对公司的审计工作，就重点工作与其充分沟通，及时推进了注册会计师对公司的审计工作；不断推进公司内部控制体系完善。

4．持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年8月，参加了独立董事新规视频培训，听取中国上市公司协会专家对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。

5．与中小股东沟通。现场出席股东大会，听取中小股东意见，与中小股东密切沟通交流，并主动关注监管部门、中介机构、主流财
经媒体和社会公众对公司的评价。

（四）在公司现场工作的时间、内容等情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在3家境内外企业担任独立董事。

2023年，本人在公司的现场工作时间不少于15日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、高级管理人员之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及证券与资本管理部协助本人履行职责。董事长、总经理及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3．及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯表决方式参会。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用通讯表决方式召开。利润分配方案、薪酬
方案、对外担保等重大事项不采取书面传签方式表决。

4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5．公司为全体董事、监事和高级管理人员购买了责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

6．给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、总体评价和建议

2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理人员或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设和管理效率提升发挥应有贡献。

独立董事：宋 林

二〇二四年三月二十九日