中航西飞:董事会战略委员会工作细则(2024年3月修订)

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（经 2024 年 3 月 29 日第八届董事会第四十次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作，对董事会负责。

第三条 本工作细则适用于战略委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。公司须为战略委员会提供必要的工作条件，公司规划经营管理部门为战略委员会的工作支持部门，承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员构成

第四条 战略委员会由七名董事组成。


第五条 战略委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持委员会工作。

第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加战略委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第九条 战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第四章 决策程序


第十条 规划经营管理部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，准备有关方面的资料：

（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、重大项目、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由规划管理部门进行审核，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，由董事会审议。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议为不定期会议，每年至少召开一次会议，根据需要和战略委员会委员的提议举行，会议应于召开前三日通知全体委员（不包括开会当日），在紧急或存在重大事项的情况下，可临时召开会议。会议由委员会主任主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员履行职务。

第十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。


会议通知应附内容完整的议案。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则，也可以采用视频、电话或书面传签等通讯方式召开并作出决议。会议表决方式为投票表决。
第十七条 战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 公司非委员董事受邀可以列席战略委员会会议；战略委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十一条 战略委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条 战略委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第二十六条 本工作细则由董事会制定并负责解释。

第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。公司 2017
年 9 月 15 日第七届董事会第十一次会议审议通过的《董事会战略委员会工作细则》同时废止。