中航西飞:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年3月修订)

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经 2024 年 3 月 29 日第八届董事会第四十次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作，对董事会负责。

第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的工作支持部门，承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。


第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事占三名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任, 负责
主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；


（三）对董事、高级管理人员的薪酬进行建议；

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就进行建议；

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪
酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益等进行检查。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，每年至少召开一次，根据需要和薪酬与考核委员会委员的提议举行，会议应于召开前三日通知
全体委员（不包括开会当日），在紧急或存在重大事项的情况下，可临时召开会议。

薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）履行职务。

第十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十四条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，也可以采用视频、电话或书面传签等通讯方式召开并做出决议。会议表决方式为投票表决。 \

第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


第五章 回避制度

第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应当回避。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六章 附 则

第二十五条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第二十七条 本工作细则由董事会制定并负责解释。

第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。公司 2017
年 9 月 15 日第七届董事会第十一次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。