神马电力:广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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广东信达律师事务所

关于江苏神马电力股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

信达会字[2024]第 038 号
致：江苏神马电力股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏神马电力股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师参加贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。

《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《江苏神马电力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》；

2. 公司于 2024 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站上公告的《江苏神马电
力股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）及《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》；
3. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

4. 本次股东大会会议文件；

5. 网络投票系统提供的网络投票数据；

6. 本次股东大会会议记录及决议。

在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、独立董事公开征集表决权、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：


一、本次股东大会的召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

1. 2024 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第九次会议以现场和通讯表决方
式召开，审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2024 年 3 月 21 日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《股东
大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记方法等相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第五届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

（二） 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2024 年 4 月 8 日 14 时 30 分在江苏省南通市苏通科技产业园海维路 66 号行
政中心三楼会议室如期召开。董事长马斌先生主持了本次会议。

其中通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台进行
网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为：2024 年 4 月 8 日 9:15-15:00。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


二、独立董事公开征集股东表决权

根据公司于 2024 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站上公告的《江苏神马电
力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的公司限制性股票激励计划以及员工持股计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集时间为
2024 年 4 月 3 日（上午 9:00-11:30；下午 13:30-16:00）。经公司确认，在前述征
集表决权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

独立董事本次公开征集股东表决权的程序符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的出席会议人员资格

（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

信达律师根据 2024 年 4 月 1 日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计 5 人，代表股份354,793,107 股，占公司有表决权股份总数的 83.3875%。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

（二） 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事、高级管理人员及信达律师等。


经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布了现场投票的表决结果。本次会议审议的议案表决情况如下：

1. 审议通过《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》
投票表决结果：同意 354,749,007 股，占有效表决权股数 99.9875%；反对
44,100 股，占有效表决权股数 0.0125%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。
中小股东表决情况：

同意 79,007 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.1775%；反对 44,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 35.8225%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

2. 审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》

投票表决结果：同意 354,793,107 股，占有效表决权股数 100.0000%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。

中小股东表决情况：

同意 123,107 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


3. 审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

投票表决结果：同意 354,749,007 股，占有效表决权股数 99.9875%；反对
44,100 股，占有效表决权股数 0.0125%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。
中小股东表决情况：

同意 79,007 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.1775%；反对 44,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 35.8225%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

4. 审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

投票表决结果：同意 354,749,007 股，占有效表决权股数 99.9875%；反对
44,100 股，占有效表决权股数 0.0125%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。
中小股东表决情况：

同意 79,007 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.1775%；反对 44,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 35.8225%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

5. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

投票表决结果：同意 354,749,007 股，占有效表决权股数 99.9875%；反对
44,100 股，占有效表决权股数 0.0125%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。
中小股东表决情况：

同意 79,007 股，占出席会议中小股东所持股份的 64.1775%；反对 44,100 股，
占出席会议中小股东所持股份的 35.8225%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


6. 审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

投票表决结果：同意 354,793,107 股，占有效表决权股数 100.0000%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。

中小股东表决情况：

同意 123,107 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

7. 审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》

投票表决结果：同意 354,793,107 股，占有效表决权股数 100.0000%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。

中小股东表决情况：

同意 123,107 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

8. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

投票表决结果：同意 354,793,107 股，占有效表决权股数 100.0000%；反对 0
股，占有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0.0000%。

中小股东表决情况：

同意 123,107 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。

（二） 本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或其代理人没有对表决结果提出异议。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

（以下无正文）