创益通:董事会决议公告

证券代码：300991 证券简称：创益通 公告编号：2024-002
深圳市创益通技术股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2024年3月29日以电话及电子邮件方式发出，会议于2024年4月8日上午9：30在公司会议室以现场方式召开，会议应出席董事五人，实际出席董事五人，会议由董事长张建明先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以投票表决的方式通过如下决议：

1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

公司独立董事袁清珂、薛建中、杨磊分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。经核查独立董事任职经历，以及签署的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于
独 立 董 事 独 立 性 情 况 的 专 项 意 见 》 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、审议通过《2023 年度总经理工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。


董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量。

本议案已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

《 2023 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过《2023 年年度报告》及其摘要

董事会认为：《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。

本议案已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过《2023 年度审计报告》

本议案已经董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

《2023年度审计报告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

6、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》

董事会认为：2023年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议、董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。


保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）发表了核查意见，监事会发表了审核意见。

《2023年度内部控制评价报告》《招商证券股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

7、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

董事会认为：2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议、董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。保荐机构招商证券发表了核查意见，审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，监事会发表了审核意见。

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《招商证券股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《关于深圳市创益通技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

8、审议通过《关于 2023 年度计提减值准备及确认其他权益工具投资公允
价值变动的议案》

董事会认为：公司本次计提减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项符合公司的实际情况和《企业会计准则》的相关规定。公司本次计提减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动是基于会计谨慎性原则，依据充分，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更加真实
可靠，具有合理性。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议、董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。监事会发表了审核意见。

《关于2023年度计提减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

9、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

公司拟以截止2023年12月31日的总股本144,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利4,320,000元，不送红股；不以公积金转增股本。

董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司2023年度经营与财务状况，并结合2024年发展规划而做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

《关于2023年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

10、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项的议案》

为了补充流动资金，满足公司的发展和生产经营需要，扩大生产规模、提升公司业绩，董事会同意公司及子公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度12亿元，授信业务品种和具体授信额度以公司及子公司与相关银行等金融机构最终签订的协议为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。


在上述综合授信额度范围内，董事会同意公司为全资子公司惠州市创益通电子科技有限公司提供总额度不超过人民币5亿元的担保；同时，全资子公司惠州市创益通电子科技有限公司为公司提供总额度不超过人民币5亿元的担保。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。监事会发表了审核意见。

《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

11、审议通过《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》

为了保证公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度的工作顺利开展，董事会同意公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，担保的范围和担保期限以其与银行等金融机构签订的相关协议为准。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。保荐机构招商证券发表了核查意见，监事会发表了审核意见。

《关于接受关联方提供担保暨关联交易的公告》《招商证券股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。关联董事张建明、晏雨国回避了对本议案的表决。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

为了提高公司闲置募集资金及自有资金的使用效率，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公
司及子公司使用不超过4,000万元人民币的闲置募集资金和不超过10,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，投资对象主要为向银行等金融机构购买安全性高、流动性好的低风险理财产品、存款类产品等，使用期限自公司2023年年度股东大会召开之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。保荐机构招商证券发表了核查意见，监事会发表了审核意见。

《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》《招商证券股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自
有 资 金 进 行 现 金 管 理 的 核 查 意 见 》 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

13、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

为了有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率风险，董事会同意公司使用自有资金不超过1000万美元（或等值金额），与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，投资期限为自公司2023年年度股东大会召开之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，在上述投资期限及额度范围内滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业务相关事宜。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过。保荐机构招商证券发表了核查意见，监事会发表了审核意见。

《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》《招商证券股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。


14、审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象离职，以及公司层面2023年度未达到规定的业绩考核指标，董事会同意公司作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票148.1760万股。

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，北京德恒（深圳）律师事务所出具了《法律意见》，监事会发表了审核意见。
《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

15、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构的议案》

鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度审计服务的过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神，董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，对公司进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

本议案已经独立董事2024年第一次专门会议、董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。监事会发表了审核意见。

《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。


该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

16、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

17、审议通过《关于召开 2023 年年度业绩说明会的议案》

《关于召开2023年年度业绩说明会的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

3、公司第三届董事会审计委员会2024年第三次会议决议。

特此公告。

深圳市创益通技术股份有限公司
董事会

2024 年 4 月 9 日