创益通:2023年度独立董事述职报告(杨磊)

深圳市创益通技术股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（杨磊）

各位股东及股东代表：

本人作为深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，在 2023 年度，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。一方面积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，严格审核提交董事会审议的各项议案，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注公司发展并参与研究公司的未来发展规划，为公司的审计及内控、人才引进等工作提出了意见和建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杨磊，男，1979 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学
民商法学硕士，中国执业律师。曾任万商天勤（深圳）律师事务所律师、广东金唐律师事务所合伙人、律师；现任北京市通商（深圳）律师事务所合伙人、律师、工会主席，深圳市南山区律师工作委员会委员。2021 年 9 月至今，担任公司独立董事。

报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合
《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东大会情况

1、2023 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2、2023 年度出席董事会会议的情况

报告期内董事会召开次数 5

独立董 应出席 现场出席 以通讯表决方 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 次数 次数 式出席次数 席次数 次数 亲自出席会议

杨磊 5 5 0 0 0 否

3、2023 年度列席股东大会的情况

报告期内股东大会召开次数 2

报告期内列席股东大会次数 2

报告期内，本人按时出席公司董事会会议、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，结合自身的专业知识提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人作为独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）参与独立董事专门会议工作情况

1、2023 年度，公司独立董事专门会议的召集召开符合法定程序及《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》的相关规定。


2、2023 年度出席独立董事专门会议的情况

独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

杨磊 1 1 0 0

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表独立意见，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（三）参与董事会各专门委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员。2023 年度主要履行以下职责：

1、2023 年度出席各专门委员会情况：

专门委员会 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

审计委员会 6 6 0 0

提名委员会 2 2 0 0

2、审计委员会工作情况

本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅。审查了公司 2023 年内控制度及实施情况，指导公司内部控制的进一步完善和实施；对公司财务报告等进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

3、提名委员会工作情况


本人作为提名委员会的主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，认真履行了提名委员会委员的职责。

（四）行使独立董事职权情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2023年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见以及事前认可意见：

1、在 2023 年 1 月 11 日召开的公司第三届董事会第十一次会议上，本人发表
了如下意见：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见。

2、在 2023 年 4 月 4 日召开的公司第三届董事会第十二次会议上，本人发表了
如下意见：关于接受关联方提供担保暨关联交易事项的事前认可意见；关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的事前认可意见；关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见；关于 2022 年度对外担保情况的独立意见；关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见；关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；关于 2022 年度计提减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的独立意见；关于 2022 年度利润分配预案的独立意见；关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项的独立意见；关于接受关联方提供担保暨关联交易的独立意见；关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见；关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见；关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见；关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的独立意见；关于会计政策变更的独立意见；关于金融资产列报的独立意见。
3、在 2023 年 8 月 17 日召开的公司第三届董事会第十四次会议上，本人发表
了如下意见：关于 2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见；关于 2023 年半年度对外担保情况的独立意见；关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见；关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见。

上述意见的具体内容详见刊登在巨潮资讯网的相关公告。


（五）与内部审计部门及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司独立董事，积极听取公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。在年度审计期间，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度审计工作时间安排，对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了独立董事的专业职能和监督作用。

（六）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况

2023 年度，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并利用参加董事会、董事会专门委员会的时间，对公司进行了多次实地考察、沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况

2023 年度，本人在创益通的现场工作时间不少于 15 日。工作内容包括但不限
于出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（八）保护投资者权益方面所做的工作情况

1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。


2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

3、积极关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（九）其他工作

1、无提议召开董事会会议的情况；

2、无提议解聘会计师事务所的情况；

3、无提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易

公司于 2023 年 4 月 4 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，董事会同意公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议批准。本次关联交易事项可以为公司的经营发展提供流动资金支持，对公司的业务发展能够起到积极作用；不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。


独立董事发表了事前认可意见及独立意见。除此之外，公司在报告期内无其他应当披露的关联交易。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

公司于 2023 年 4 月 4 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022
年度内部控制评价报告》。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度。公司 2022 年度内部控制评价报告遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）续聘会计师事务所的情况

公司于 2023 年 4 月 4 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，对公司进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。上会会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，工作勤勉尽责、客观公正，按时完成了公司2022 年年报审计工作，表现出极高的职业道德和敬业精神；年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计程序；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见。


（四）董事、高级管理人员的薪酬

薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及考核情况的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合公司所处地区、行业和规模等实际情况，符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董事、高级管理人员的实际薪酬是在基本薪酬的基础上严格按照经营目标的实际完成情况和年度绩效考核方案计算确定的，真实、合理、完整。

（五）股权激励计划的情况

公司于 2023 年 4 月 4 日和 2023 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第十二次会
议和第三届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，属于公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；积极出席相关会议，凭借自身的专业知识，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

（此页无正文，为独立董事杨磊 2023 年度述职报告签字页）

独立董事:杨磊
2024 年 4 月 8 日