梅花生物:北京海润天睿律师事务所关于公司2023年年度股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于梅花生物科技集团股份有限公司

2023 年年度股东大会的

法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公
司）的委托，对公司于 2024 年 4 月 8 日召开的 2023 年年度股东大会（以下简称
本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的召集人系公司董事会。

2024 年 3 月 18 日，公司第十届董事会第九次会议作出召开本次股东大会的
决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、股东登记日以及登记方法等事项。

本次股东大会现场会议按照会议通知的时间于 2024 年 4 月 8 日下午 13 点
30 分在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司一楼会议室召开，因本次会议现场参会股东人数较多，为此公司将会议室从三楼会议室调整到同为河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司院内的一楼会议室，为此，公司在公司大门口门卫处设置了提示牌，并安排了专人引导，方便股东及股东代表参会。会议由董事长王爱军女士主持。


公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票系统、起止时间和地点：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 8 日。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

出席本次会议的股东和代理人 86 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 1,327,011,295 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 45.0839%。出席现场会议的还有公司的董事、监事、董事会秘书和财务总监。

综上所述，本所律师认为，出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项

本次股东大会审议了如下事项：

1．关于 2023 年度董事会工作报告的议案；

2．关于 2023 年度监事会工作报告的议案；

3．关于 2023 年年度报告及其摘要的议案；

4．关于 2023 年度财务决算报告的议案；

5．关于 2024 年度预算方案的议案；

6．关于 2023 年度利润分配方案（预案）的议案；

7．关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的议案；

8．关于开展金融衍生品交易业务的议案；

9．关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

10．关于变更财务报告审计机构的议案；

11．关于变更内部控制审计机构的议案；

12．关于公司 2024 年重大项目投资计划的议案；


13．关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的
议案；

14．关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案。
前述议案中议案 7 为特别决议案，议案 6-11 需对中小投资者单独计票的议
案，议案 13、14 关联股东需回避表决。

经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

上海证券交易所股东大会网络投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。

本次股东大会的表决结果如下：

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于 2023 年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

（%） （%） （%）

A 股 1,326,593,995 99.9685 403,500 0.0304 13,800 0.0011

2、议案名称：关于 2023 年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

（%） （%） （%）

A 股 1,326,564,995 99.9663 432,500 0.0325 13,800 0.0012

3、议案名称：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

（%） （%） （%）

A 股 1,326,593,995 99.9685 403,500 0.0304 13,800 0.0011


4、议案名称：关于 2023 年度财务决算报告的议案

审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,326,564,995 99.9663 432,500 0.0325 13,800 0.0012

5、议案名称：关于 2024 年度预算方案的议案

审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,326,548,295 99.9651 420,200 0.0316 42,800 0.0033

6、议案名称：关于 2023 年度利润分配方案（预案）的议案

审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,326,377,795 99.9522 633,500 0.0478 0 0.0000

7、议案名称：关于预计 2024 年向全资子公司提供担保的议案

审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,326,577,295 99.9672 286,200 0.0215 147,800 0.0113

8、议案名称：关于开展金融衍生品交易业务的议案
审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,326,547,123 99.9650 287,272 0.0216 176,900 0.0134

9、议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
审议结果：通过

表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,289,981,198 97.2095 37,030,097 2.7905 0 0.0000

10、议案名称：关于变更财务报告审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,319,873,526 99.4621 403,500 0.0304 6,734,269 0.5075

11、议案名称：关于变更内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,326,552,195 99.9654 282,200 0.0212 176,900 0.0134

12、议案名称：关于公司 2024 年重大投资计划的议案

审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 1,326,581,295 99.9675 416,200 0.0313 13,800 0.0012

13、议案名称：关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及
薪酬兑现方案的议案
审议结果：通过
表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

A 股 488,763,512 99.8549 576,200 0.1177 134,000 0.0274

14、议案名称：关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草
案）的议案
审议结果：通过


表决情况：

同意 反对 弃权

股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

（%） （%） （%）

A 股 488,719,612 99.8459 620,100 0.1266 134,000 0.0275

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 同意 反对 弃权

序号 议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）

1 关于 2023 年度董事会工作报告的议案 489,056,412 99.9147 403,500 0.0824 13,800 0.0029

2 关于 2023 年度监事会工作报告的议案 489,027,412 99.9088 432,500 0.0883 13,800 0.0029

3 关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 489,056,412 99.9147 403,500 0.0824 13,800 0.0029

4 关于 2023 年度财务决算报告的议案 489,027,412 99.9088 432,500 0.0883 13,800 0.0029

5 关于 2024 年度预算方案的议案 489,010,712 99.9054 420,200 0.0858 42,800 0.0088

6 关于 2023 年度利润分配方案（预案）的 488,840,212 99.8705 633,500 0.1295 0 0.0000
议案

7 关于预计2024年向全资子公司提供担保 489,039,712 99.9113 286,200 0.0584 147,800 0.0303
的议案

8 关于开展金融衍生品交易业务的议案 489,009,540 99.9051 287,272 0.0586 176,900 0.0363

9 关于使用闲置自有资金购买理财产品的 452,443,615 92.4347 37,030,097 7.5653 0 0.0000
议案

10 关于变更财务报告审计机构的议案 482,335,943 98.5417 403,500 0.0824 6,734,269 1.3759

11 关于变更内部控制审计机构的议案 489,014,612 99.9062 282,200 0.0576 176,900 0.0362

12 关于公司 2024 年重大投资计划的议案 489,043,712 99.9121 416,200 0.0850 13,800 0.0029

13 关于 2023 年度董事、监事及高级管理人 488,763,512 99.8549 576,200 0.1177 134,000 0.0274
员绩效考核及薪酬兑现方案的议案

14 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人 488,719,612 99.8459 620,100 0.1266 134,000 0.0275
员薪酬方案（草案）的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案 7 为特别决议案，已经出席会议股东所持的有效表决权股份总数的 2/3

以上审议通过。

议案 13、14 为涉及关联股东回避表决的议案，参加现场会议的关联股东已

回避表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、召集及召开程序、

出席现场会议人员资格、会议表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 见证律师（签字）：

颜克兵： 彭山涛：

丁敬成：

2024 年 4 月 8 日