海峡股份:中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之2023年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告书

中信证券股份有限公司

关于

海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组

之

2023 年度持续督导核查意见

暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

二〇二四年四月


独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受海南海峡航运股份有限公司委托，担任其出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本核查意见暨持续督导总结报告书。

本核查意见暨持续督导总结报告书不构成对海南海峡航运股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见暨持续督导总结报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

海南海峡航运股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本核查意见暨持续督导总结报告书所必需的资料。海南海峡航运股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。


目 录


独立财务顾问声明 ...... 1
释 义...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 8
三、盈利预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状...... 13
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16
七、 持续督导总结 ...... 16

释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市公 指 海南海峡航运股份有限公司
司

交易对方/徐闻海峡 指 广东徐闻海峡航运有限公司

中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司

广东省港航集团 指 广东省港航集团有限公司

海南港航 指 海南港航控股有限公司

海峡轮渡 指 海南海峡轮渡运输有限公司，上市公司控股子公司，本次出
资组建合资公司主体

本核查意见暨持续督导 《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司
总结报告书 指 出资组建合资公司重大资产重组之2023年度持续督导核查意
见暨持续督导总结报告书》

交易标的、标的资产 指 徐闻海峡拟用于出资的 29 艘船舶及其附属资产，海峡轮渡拟
用于出资的 18 艘船舶及其附属设备

合资公司 指 本次交易拟合资设立的琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司

本次重大资产重组、本 指 海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
次重组、本次交易 交易

《合资合同》 指 《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司
关于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》

审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
2021 年 5 月 31 日

评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
2021 年 5 月 31 日

独立财务顾问/中信证 指 中信证券股份有限公司
券
专业名词：

客滚船 指 通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以及提
供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的船舶

客滚港口 指 从事客滚运输业务的港口

客滚轮渡 指 通过客滚船的方式进行水路运输

海安航线 指 海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航线

泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置

吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量

常用名词：

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所

中国广东省雷州半岛与海南岛之间的海峡，东为南海广东海
琼州海峡 指 区，西为北部湾，是中国三大海峡之一，仅次于台湾海峡和
渤海海峡

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》


《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》

A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、交易对方

本次交易的交易对方为徐闻海峡。

2、标的资产

本次交易中，徐闻海峡用于出资的资产为其拥有的 29 艘船舶及其附属资产；上市公司下属海峡轮渡用于出资的资产为其拥有的 18 艘船舶及其附属设备。
3、交易方式

本次交易以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海峡以 29 艘船舶及其附
属资产，海峡轮渡以 18 艘船舶及其附属设备及现金 4,159.84 万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司。

上市公司通过海峡轮渡取得合资公司 40%股权，徐闻海峡取得合资公司 60%股权。徐闻海峡将对合资公司的 11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托予海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的 51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。

4、交易双方资产评估作价情况

（1）徐闻海峡下属 29 艘船舶及其附属资产

根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资
产评估报告》（中通评报字[2021]12261 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准
日，徐闻海峡持有的 29 艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为 202,761.36万元。

（2）海峡轮渡下属 18 艘船舶及其附属设备

根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备价值资
产评估报告》（中通评报字[2021]12260 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准
日，海峡轮渡持有的 18 艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为 131,014.40万元。

5、合资公司、注册资本和组织形式

交易双方于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道 157 号海口港大厦 11 楼，注册资本为 337,935.60 万元。海峡轮渡认缴注册资本 135,174.24 万元，占合资公司注册资本的 40%，徐闻海峡认缴注册资本 202,761.36 万元，占合资公司注册资本的 60%。

合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。

6、合资公司/标的资产过渡期安排

本次交易双方各自用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。

（二）标的资产交付和过户情况

2021 年 12 月 9 日，海峡轮渡与徐闻海峡组建合资公司已完成工商注册登
记手续，并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，合资公司名称为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，海峡轮渡持股 40%，徐闻海峡持股 60%。海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司 49%表决权。

根据《合资合同》约定，合资双方应于合资公司成立后十个工作日内各向
合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权登记证书》的变更手续，于合资公
司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于 2021 年 12 月 31 日向合资公司
移交剩余船舶并办理出资船舶的《船舶所有权登记证书》的变更手续。

截至 2021 年 12 月 31 日，海峡轮渡及徐闻海峡分别就其各自出资的共计
47 艘船舶与合资公司签署《船舶交接书》。根据前述《船舶交接书》，海峡轮渡及徐闻海峡分别将该等船舶按现状交予合资公司接收完毕，自船舶交接之日起，该等船舶的所有权归合资公司所有。根据《合资合同》及《船舶交接书》的约定，船舶的权属和风险已经发生转移。

2022 年 1 月 13 日，合资公司取得《国内水路运输经营许可证》(编号：交
琼 XK00365)；截至 2022 年 1 月 24 日，合资双方出资船舶的《船舶所有权登
记证书》变更手续均已办理完毕。

（三）验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日出具的《琼
州海峡（海南）轮渡运输有限公司验资报告》（天职业字[2022]144 号），截至
2021 年 12 月 31 日，合资公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币叁
拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟元整；其中海峡轮渡以其持有的 18 艘船舶及其附属设备作价出资 1,310,144,000.00 元，并以货币出资 41,598,400.00 元，合计出资 1,351,742,400.00 元；徐闻海峡以其持有的 29 艘船舶及其附属资产作价出资2,027,613,600.00 元。

（四）相关资产债权债务处理情况

本次交易双方出资的资产为货币资产或船舶资产及其附属资产，船舶在出资完成日之前产生的债权和债务由出资股东享有和承担。如因合资公司生产经营需要需由合资公司承接相关合同或协议，需经双方同意并由合资公司履行必要的审批程序。出资完成日后，船舶产生的债权和债务由合资公司享有和承担，本次交易相关资产的交割不涉及债权债务转移。

（五）证券发行登记事宜的办理情况


本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

（六）过渡期间损益处理

本次交易双方各自用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。

（七）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；合资公司已完成设立登记，合资公司已取得本次交易所涉及的标的资产的所有权，合资双方已履行完毕出资义务；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本核查意见暨持续督导总结报告书签署日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如下：

（一）上市公司及其控股股东相关承诺

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
关于提供信息 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
海峡股 真实、准确、完 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
份 整的承诺函 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机
构负责人保证《海南海峡航运股份有限公司出资组建
合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要所


承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

引用的相关数据的真实、准确、完整；

4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内
容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申
请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。

如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责
任。

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次
重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；

海峡股 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
份全体 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
董事、 关于提供信息
监事、 真实、准确、完 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
高级管 整的承诺函 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
理人员 5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权
公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相


承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

关投资者赔偿安排。

1、自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次
重组终止之日期间，无减持海峡股份之股份的计划，
期间如由于海峡股份发生送股、转增股本等事项导致
关于减持计划 其增持的海峡股份之股份，亦遵照前述安排进行。
的承诺

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给海峡股份造成的损失承
担个别和连带的法律责任。

1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；

关于提供信息 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
真实、准确、完 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
整的承诺函 项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机
构负责人保证《海南海峡航运股份有限公司出资组建
海南港 合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要所
航 引用的相关数据的真实、准确、完整；

4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内
容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申
请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。

如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责
任。

本次重组有利于提升海峡股份业务规模，有利于增强
关于本次重组 海峡股份持续经营能力，有利于维护海峡股份及全体
的原则性意见 股东的利益。海南港航原则性同意本次重组。

及减持计划的 自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重
承诺函 组终止之日期间，海南港航无减持海峡股份之股份的
计划，期间如由于海峡股份发生送股、转增股本等事


承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

项导致海南港航增持的海峡股份之股份，亦遵照前述
安排进行。

本承诺函自签署之日起对海南港航具有法律约束力，
海南港航愿意对违反上述承诺给海峡股份造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。

（二）交易双方相关承诺

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

1、承诺方将及时向海峡股份提供本次重组的相关资
料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供信息 者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失的，承
真实、准确、完 诺方将依法承担赔偿责任；

整的承诺函

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺方将暂停转让其在海峡股份拥有权益
的股份（如有）。

徐闻海 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减
峡 少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将
根据有关法律、法规和规范性文件以及海峡股份的公
司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、
公平、公开的一般商业原则，与海峡股份签订关联交
关于规范及减 易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相
少关联交易的 关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序
承诺函 及信息披露义务。

2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于
本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围
内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公
司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤
销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对


承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本
承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公
司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损
失。

截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资
产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法
拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存
在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利
受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
关于标的资产 能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行
权属的承诺函 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的
资产过户或转移不存在法律障碍。

本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
海峡股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资
产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法
拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存
在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利
受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
海峡轮 关于标的资产 能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行
渡 权属的承诺函 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的
资产过户或转移不存在法律障碍。

本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
海峡股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。

持续督导期内，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。


（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上述各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况

本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）2023 年度公司经营情况

实施重大资产重组后，公司完成了琼州海峡航运资源整合，在琼州海峡客滚运输份额上处于领先地位。受海南区域经济增长带动，2023 年过往琼州海峡车客流量增加。

2023 年公司各项业务经营情况如下：

海安航线：琼州海峡轮渡市场复苏，旅客出行意愿大幅增长，且公司通过整合两岸航运资源，发挥港航一体协同优势、细化管理、提高船舶运营管理效率，实现海安航线车客运量同比增长。2023 年，海安航线车运量同比增长 47%，客运量同比增长 62%，营业收入 33.95 亿元，同比增长 27.49%。由于航线运量增加，人工成本、燃油费、修理费等相应增长，航线营业成本提升至 16.06 亿元，同比增长 12.00%，航线毛利率同比增长 6.54%。该航线营业收入占公司营业总收入的 86.37%。

西沙航线：受国内旅游市场快速复苏的影响，公司西沙旅游板块大幅收益，航次及服务旅客数量均有所提升。2023 年公司西沙航线营业收入 2.03 亿元，同比增长 296.14%，营业成本 1.57 亿元，同比增长 108.82%，毛利率同比增长69.48%。该航线营业收入占营业总收入的 5.16%。

北海航线：公司投入 1 艘船舶运营该航线。2023 年受旅游市场复苏影响，
公司北海航线班次、车运量及旅客均同比大幅增长，其中班次同比增长 36%，车运量同比增长 17%，客运量同比增长 156%。2023 年，公司北海航线营业收
入 0.19 亿元，同比增长 51.43%，营业成本 0.36 亿元，同比增长 3.60%，毛利
率同比增长 90.18%。该航线营业收入占营业总收入的 0.47%。

港口服务：伴随公司车、客运量的大幅增长，公司港口服务收入同比增加。
2023 年公司港口服务收入为 2.49 亿元，同比增长 27.06%，营业成本 2.09 亿元，
同比增长 8.99%，毛利率同比增长 13.92%。此外，2023 年 11 月 29 日，公司新
海客运综合枢纽投入试运营。作为全国最大的港口客滚综合枢纽，将持续结合公司轮渡、旅游业务为琼州海峡过海旅客提供优质的综合港口枢纽服务。港口服务营业收入占营业总收入的 6.33%。

2023 年，由于公司业务规模增长，经营活动产生的现金流量净额 178,046.87万元，同比增长 26.54%。

（二）2023 年公司重要财务数据及指标

1、主要财务数据及同比变动情况

单位：万元

项目 2023 年 2022 年 本年比上年增 2021 年

减

营业收入 393,158.05 296,347.16 32.67% 139,910.39

归属于上市公司股东

的净利润 43,353.44 15,197.82 185.26% 26,588.36

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 43,159.83 13,697.75 215.09% 23,989.97
的净利润
经营活动产生的现金

流量净额 178,046.87 140,706.98 26.54% 56,901.76

基本每股收益（元/ 0.1945 0.0682 185.19% 0.1193
股）

稀释每股收益（元/ 0.1945 0.0682 185.19% 0.1193
股）
加权平均净资产收益

率 10.64% 3.89% 6.75% 6.75%

2023 年末 2022 年末 本年末比上年 2021 年末
末增减


总资产 776,553.19 760,651.60 2.09% 699,491.95

归属于上市公司股东

的净资产 428,137.00 393,743.79 8.73% 397,946.61

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司在本次交易完成后，业务规模有了较大幅度的提升。本次重组改善了公司的资产质量，巩固了公司在琼州海峡客滚运输市场的领先地位，增强了公司的可持续发展能力。2023 年，公司归属于上市公司股东的净利润同比增长主要为报告期内琼州海峡航线车流量及客流量大幅增长；公司北海航线、西沙航线旅游业务复苏；报告期内港口业务量同比增加，毛利率增长；公司燃料平均价格有所下降。上述多种因素促使公司 2023 年度业绩大幅提升，公司主营业务发展良好。
五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《深交所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
本次交易实施完成后，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规的规定和要求，结合实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全各项内部控制制度，规范公司运作，严密控制财务、投资等风险，切实保障股东权益，追求公司和股东利益最大化。

经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供
了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结

截至本核查意见暨持续督导总结报告出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；合资公司已完成设立登记，合资公司已取得本次交易所涉及的标的资产的所有权，合资双方已履行完毕出资义务。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情况。

上市公司在本次交易完成后，业务规模有了较大幅度的提升，本次重组改善了公司的资产质量，巩固了公司在琼州海峡客滚运输市场的领先地位，增强了公司的可持续发展能力，公司主营业务发展良好。

上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期届满。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之 2023 年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告书》签章页）
财务顾问主办人

吴维思 孔令杰

中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 12 日