天禄科技:中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司

关于苏州天禄光科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市和向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天禄科技 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

1、2021 年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 25,790,000.00 股，发行价为每股人民币 15.81 元，
共计募集资金总金额为人民币 407,739,900.00 元，扣除与发行有关的费用人民币45,736,906.55 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 362,002,993.45 元。募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于
2021 年 8 月 10 日审验并出具“大华验字[2021]000566 号”《苏州天禄光科技股
份有限公司验资报告》验证确认。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募投项目已累计使用的募
集资金金额为人民币 218,799,196.76 元，其中：2020 年使用募集资金人民币
5,654,152.00 元，2021 年使用募集资金 176,677,434.06 元，2022 年使用募集资金

8,752,668.45 元，2023 年使用募集资金 27,714,942.25 元，截至 2023 年 12 月 31
日收到利息收入和暂时闲置资金投资实现的收益 6,345,663.55 元，发生手续费等支出 2,525.00 元，尚未使用的募集资金金额为人民币 149,546,935.24 元。

2、2023 年向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意天禄科技苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971 号）同意注册，公
司向 1 名特定对象发行 7,164,014.00 股，每股发行价格 16.34 元/股，募集资金总
额人民币 117,059,988.76 元，扣除本次发行费用人民币 3,161,286.80 元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币 113,898,701.96 元。募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000752 号”验资报告验证确认。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金尚未使用。
二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州天禄光科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。报告期内公司严格执行了募集资金管理制度。

1、2021 年首次公开发行股票募集资金

经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议》，同意公司设立募集资金专项账户用于本次募集资金的存储和使用，并于 2021 年 8 月与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证

专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专

户资料。

截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式

中国农业银行股份有 10538401040042054 50,000,000.00 866,921.39 活期
限公司苏州黄埭支行

中信银行苏州相城支 8112001013400609306 52,002,993.45 6,991.78 活期
行

中国建设银行股份有 32250199744000001273 169,233,813.05 19,630.17 活期
限公司苏州黄埭支行

苏州银行股份有限公 51219900000949 110,000,000.00 23,741.29 活期
司唯亭西区支行

合 计 381,236,806.50 917,284.63

注 1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 19,233,813.05 元；

注 2：截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 149,546,935.24 元，

其中，银行活期存款余额为 917,284.63 元，银行七天通知存款余额为 18,629,650.61 元，剩

余 130,000,000.00 元用于购买定期存款和结构性存款。

2、2023 年向特定对象发行股票募集资金

经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并

签订募集资金专户存储监管协议》，同意公司设立募集资金专项账户用于本次募

集资金的存储和使用，并于 2023 年 12 月与保荐机构、募集资金专户所在银行签

订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证

专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专

户资料。

截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式

华夏银行股份有限公

司江苏自贸试验区苏 12454000000530433 35,559,988.76 35,559,988.76 活期
州片区支行

上海浦东发展银行苏 89100078801400002698 80,000,000.00 80,000,000.00 活期
州分行相城支行

合 计 115,559,988.76 115,559,988.76

注：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 1,661,286.80 元。

三、2023 年度募集资金的使用情况
报告期内，募集资金的使用情况详见下表：


附表 1：

2021 年首次公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

募集资金总额 362,002,993.45 本年度投入募集资金总额 27,714,942.25

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00

累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 218,799,196.76
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00

是否已变 截至期末投资 本年度 项目可行
承诺投资项目和超募资金投向 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 进度（%）(3) 项目达到预定可使用 实现的 是否达到 性是否发
（含部分 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) ＝(2)/(1) 状态日期 效益 预计效益 生重大变
变更） 化

承诺投资项目

1. 扩建中大尺寸导光板项目 是 217,247,700.00 162,002,993.45 5,854,896.53 46,939,151.04 28.97 2025 年 2 月 13 日 不适用 否

2. 新建光学板材项目 是 205,342,300.00 50,000,000.00 21,860,045.72 21,860,045.72 43.72 2025 年 2 月 13 日 不适用 否

3. 补充流动资金项目 否 150,000,000.00 150,000,000.00 0.00 150,000,000.00 100.00 不适用 否

承诺投资项目小计 572,590,000.00 362,002,993.45 27,714,942.25 218,799,196.76 60.44

超募资金投向
无

合计 572,590,000.00 362,002,993.45 27,714,942.25 218,799,196.76 60.44

公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式
未达到计划进度或预计收益的 和项目延期的议案》，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据近两年外部宏观经济变化的影响、行业发展现
情况和原因（分具体募投项 状以及公司战略，公司谨慎、适度调整“新建光学板材项目”的建设期。同时，为使公司产量与需求更加匹配，并且为了更好的保护股东利益、实现
目） 股东回报，有利于公司长远发展，合理进行募投项目资金投入，因此，拟将“新建光学板材项目”实施期限延期至 2025 年 2 月 13 日。公司董事会、
独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。


公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，受全球宏观
经济下行影响，2022 年导光板终端消费电子需求下降，面板行业处于周期性低谷，供给端节奏放缓，导致公司扩产项目实际进展低于预期。为确保公
司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责的原则，经公司董事会和管理团队
审慎研究，为确保产能建设与下游需求相匹配，根据对市场及客户实际需求的预测，延长“扩建中大尺寸导光板项目”募投项目期限至 2025 年 2 月
13 日。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。

项目可行性发生重大变化的情 无
况说明
超募资金的金额、用途及使用 无
进展情况

公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式
和项目延期的议案》，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更募集资金投资项目“新建光学板材项
募集资金投资项目实施地点变 目”的实施地点和实施方式，并对该项目进行延期。具体情况为：实施地点由“苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号”调整为“苏州市相城区黄埭
更情况 镇太东公路 2990 号及苏州市相城区黄埭镇太东公路 3000 号”，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”调整为“利用自有厂房建设生产车间及租
赁外部厂房建设生产车间”，达到预定可使用状态时间由“2023 年 8 月 13 日”调整为“2025 年 2 月 13 日”。公司董事会、独立董事、监事会和保荐
机构已发表明确同意意见。

公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式
和项目延期的议案》，并于 2023 年 1 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更募集资金投资项目“新建光学板材
募集资金投资项目实施方式调 项目”的实施地点和实施方式，并对该项目进行延期。具体情况为：实施地点由“苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号”调整为“苏州市相城区黄
整情况 埭镇太东公路 2990 号及苏州市相城区黄埭镇太东公路 3000 号”，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”调整为“利用自有厂房建设生产车间及
租赁外部厂房建设生产车间”，达到预定可使用状态时间由“2023 年 8 月 13 日”调整为“2025 年 2 月 13 日”。公司董事会、独立董事、监事会和
保荐机构已发表明确同意意见。

公司于 2021 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
募集资金投资项目先期投入及 资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为 22,621,300.00 元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自
置换情况 筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了大华核字[2021]0010768 号《苏州天禄光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》。公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动 公司无利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
资金情况

用闲置募集资金进行现金管理 公司于 2023 年 8 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
情况 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 1.74 亿元闲置募集资金进行现金管理,使用
期限自第三届董事会第十三次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。

项目实施出现募集资金结余的 不适用
金额及原因

尚未使用的募集资金用途及去 截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金中有 917,284.63 元为银行活期存款，18,629,650.61 元为七天通知存款余额，有 130,000.000.00 元用于
向 购买定期存款和结构性存款，剩余募集资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。

募集资金使用及披露中存在的 无
问题或其他情况


附表 2：

2023 年向特定对象发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

募集资金总额 113,898,701.96 本年度投入募集资金总额 0.00

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00

累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00

是否已变 截至期末投资 本年度 项目可行
承诺投资项目和超募资金投向 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 进度（%）(3) 项目达到预定可使用 实现的 是否达到 性是否发
（含部分 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) ＝(2)/(1) 状态日期 效益 预计效益 生重大变
变更） 化

承诺投资项目

补充流动资金项目 否 113,898,701.96 不适用 0.00 0.00 不适用 不适用 否

承诺投资项目小计 113,898,701.96 不适用 0.00 0.00 不适用 不适用 否

超募资金投向
无

合计 113,898,701.96 不适用 0.00 0.00 不适用

未达到计划进度或预计收益的

情况和原因（分具体募投项 无

目）
项目可行性发生重大变化的情 无
况说明
超募资金的金额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资项目实施地点变 无
更情况

募集资金投资项目实施方式调 无
整情况
募集资金投资项目先期投入及 无
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动 无
资金情况
用闲置募集资金进行现金管理 无
情况

项目实施出现募集资金结余的 截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金尚未使用，未出现募集资金结余的情况。

金额及原因

尚未使用的募集资金用途及去 截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金中有 1,661,286.80 为尚未支付的发行费用，剩余金额为银行活期存款。

向
募集资金使用及披露中存在的 无
问题或其他情况


四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天禄科技《关于 2023 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（北京大华核字[2024]00000052 号）。报告认为天禄科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了天禄科技 2023 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天禄科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，天禄科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至
2023 年 12 月 31 日，天禄科技不存在违规变更募集资金用途等情形；募集资金
具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）

2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 飞 潘世海

中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日
2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

关 峰 王 飞

中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日