天禄科技:2023年度独立董事述职报告-杨相宁

苏州天禄光科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（杨相宁）

作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2023 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

杨相宁，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任镇江市京口区人民检察院书记员、苏州方本律师事务所执业律师、江苏良瀚律师事务所高级合伙人、北京市盈科（苏州）律师事务所执业律师、江苏德策律师事务所主任，2019 年 10 月至今任苏州天禄光科技股份有限公司独立董事。

报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，会议决议合法有效。本人对出席所有董事会会议上审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人出席了公司 2023 年度召开的全部 13 次董事会和全部 6 次股东大会，无缺席和委托出席情况。

三、报告期内发表独立董事意见情况

2023 年度根据相关法律、法规、规范性文件的要求，对公司 2023 年度董事
会审议的相关事项在充分了解的前提下，本人基于自己的专业知识和能力做出了
客观、公正和独立的判断，与其他独立董事就相关议案事项发表事前认可和独立意见如下：

于 2023 年 2 月 24 日，在公司第三届董事会第四次会议上，对公司《苏州天
禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 3 月 14 日，在公司第三届董事会第五次会议上，对公司向激励对
象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 3 月 16 日，就拟提交公司第三届董事会第六次会议审议的关于公
司符合向特定对象发行股票条件、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案、公司 2023 年度向特定对象发行股票预案、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告、公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项、公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》等事项发表了同意的事前认可意见。

于 2023 年 3 月 16 日，在公司第三届董事会第六次会议上，对公司符合向特
定对象发行股票条件、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案、公司 2023 年度向特定对象发行股票预案、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告、公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况专项报告、公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项、公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》、公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺、公司拟开立募集资金专用账户、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划、提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约、提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜等事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 4 月 20 日，就拟提交公司第三届董事会第八次会议审议的关于续
聘公司 2023 年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见。

于 2023 年 4 月 20 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对续聘公司 2023
年度审计机构、2023 年度公司高级管理人员薪酬、2022 年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2022 年度利润分配预案、会计政策变更、提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以
简易程序向特定对象发行股票相关事宜、开展远期结售汇业务、外汇掉期业务、使用闲置自有资金进行现金管理、2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、部分募投项目延期等事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 5 月 11 日，在公司第三届董事会第九次会议上，对公司《前次募
集资金使用情况专项报告》事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 6 月 20 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对公司《前次募
集资金使用情况专项报告》事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 7 月 25 日，就拟提交公司第三届董事会第十一次会议审议的关于
公司《2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》、公司《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、公司《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易事项、公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等事项发表了同意的事前认可意见。

于 2023 年 7 月 25 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对公司《2023
年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》、公司《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、公司《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易事项、公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、公司《向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 8 月 17 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 8 月 30 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对关于 2023 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计政策变更、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司《前次募集资金使用情况专项报告》的等事项发表了同意的独立意见。

于 2023 年 12 月 5 日，就拟提交公司第三届董事会第十六次会议审议的关于
变更公司 2023 年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见。


于 2023 年 12 月 5 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，对关于变更公
司 2023 年度审计机构事项发表了同意的独立意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2023 年，现场检查主要是针对公司治理结构及经营管理的调查，从多个层次了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。凡经董事会审议决策的重大事项，会事先对公司提供的资料进行认真审核，事后对董事会决议执行情况进行检查与监督，并对公司的管理决策、资本运作及战略提出想法。时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、在公司治理及信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，积极推动和完善公司内部控制制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

3、出席公司 2022 年度网上业绩说明会，积极回答投资者提问；出席公司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东之间的互动。

六、任职董事会各专门委员会的工作情况

2023 年度，本人任第三届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

各专门委员会按照相关规定要求对公司定期报告、内部控制情况、内审部工作情况、董事及高级管理人员人选及薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

作为第三届董事会提名委员会召集人，本人严格遵守公司《董事会提名委员
会工作细则》召集和主持会议，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。

作为第三届董事会审计委员会委员，本人严格遵守公司《董事会审计委员会实施细则》，根据公司实际情况，对公司审计部门、审计部门的工作进行监督，与公司聘请的审计机构人员进行沟通，并提出相关建议，切实履行审计委员会的职能。

作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格遵守公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的绩效考评情况以及考核方案等事项进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。

作为第三届董事会战略委员会委员，本人严格遵守公司《董事会战略委员会工作细则》，积极与公司管理层沟通，对公司发展经营情况发表独立建议。

七、培训和学习情况

2023 年度，本人认真学习中国证监会、江苏证监局以及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，参加各种上市相关业务知识培训，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

八、其他工作情况

1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司财务报告等情况进行了核查和监督，保持与公司管理层的及时沟通，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024 年，本人将一如既往地本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自
己的专业知识和经验为公司的持续稳健发展建言献策，对需要审议的各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。


（本页无正文，为苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告签字页）

独立董事：____________
杨相宁
2024 年 4 月 17 日