天禄科技:关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-031

苏州天禄光科技股份有限公司



关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序



向特定对象发行股票相关事宜的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。



苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日召

开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。



根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。现将有关事宜公告如下：



一、具体内容



（一）发行股票的种类和面值



本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。



（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排



本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监 管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股

票所有发行对象均以现金方式认购。



（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量



本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。



（四）限售期



发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。



（五）募集资金金额与用途



本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：



1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；



3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。



（六）发行前的滚存利润安排



本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。



（七）上市地点



本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。



（八）决议有效期





决议有效期为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召

开之日止。



二、对董事会办理发行具体事宜的授权



（一）确认公司是否符合简易程序融资的条件



授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合简易程序融资的条件。



（二）其他授权事项



授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：



1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；



2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；



3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；



4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；



5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；





6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等 相关事宜；



8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证 本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的 填补措施及政策，并处理与此相关的其他事宜；



9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会 给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次 发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；



10、办理与本次发行有关的其他事宜。



三、相关批准程序及审核意见



（一）董事会审议情况



公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。



（二）监事会意见



公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，监事会认为：董事会提请股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项，能够提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意公司本次授权事项。



（三）独立董事意见



独立董事认为：公司董事会《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以

简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好地拓展公司业务，董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该事项。



四、备查文件



1、第三届董事会第十九次会议决议；



2、第三届监事会第十七次会议决议；



3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。



特此公告。



苏州天禄光科技股份有限公司董事会

2024 年 4 月 18 日