南方精工:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2024-018

江苏南方精工股份有限公司



关于修订《公司章程》的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第六 届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》，现将具体内容公告如下：



一、修改的主要原因



根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《深圳证券 交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定，进一步完 善公司章程中独立董事履职、利润分配等的相关内容。



二、修改的具体情况



结合上述修改原因，拟对公司章程进行修改。具体如下：



序号 修改前 修改后 备注



1 第一百五十五条 公司股东 第一百五十五条 公司股东大 修改

大会对利润分配方案作出决 会对利润分配方案作出决议



议后，公司董事会须 后，公司董事会须在股东大



在股东大会召开后 2 个月 会召开后 2 个月内完成股利



内完成股利（或股份）的派 （或股份）的派发事项。



发事项。 公司召开年度股东大会



审议年度利润分配方案时，





可审议批准下一年中期现金



分红的条件、比例上限、金



额上限等。董事会根据股东



大会决议在符合利润分配的



条件下制定具体的中期分红



方案。公司股东大会对利润



分配方案作出决议后，或公



司董事会根据年度股东大会



审议通过的下一年中期分红



条件和上限制定具体方案



后，须在两个月内完成股利



（或股份）的派发事项。



2 第一百五十六条 公司的利 第一百五十六条 公司的利润 修改

润分配政策为： 分配政策为：



（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：



公司的利润分配应保持连续 ……



性和稳定性，充分考虑对投 （二）利润分配的形式和期



资者的合理投资回报，同时 间间隔：



兼顾公司的长远利益、全体 ……



股东的整体利益以及公司的 （三）现金分红的条件



可持续性发展，并符合法律 ……



法规的相关规定，公司利润 4、公司具有以下情形当



分配不得超过累计可分配利 年可不进行现金分红：



润的范围。 （1）公司当年年末资产



（二）利润分配的形式和 负债率超过 70%；



期间间隔： （2）最近一年审计报告



公司可以采取现金、股 为非无保留意见或带与持续



票、现金与股票相结合的方 经营相关的重大不确定性段

式或者法律、法规许可的 落的无保留意见。

其他方式分配利润；公司分 （四）现金分红的比例



配利润时，优先采用现金分 现金分红在本次利润分



红的方式。公司具备现金 配中所占比例为现金股利除

分红条件的，应当采用现金 以现金股利与股票股利之



分红进行利润分配。 和。公司董事会应当综合考



在符合利润分配的条件 虑所处行业特点、发展阶

下，原则上每年度进行利润 段、自身经营模式、盈利水

分配；在有条件的情况下， 平、债务偿还能力、投资者

公司可以进行中期利润分 回报以及是否有重大资金支



配。 出安排等因素，区分下列情



（三）现金分红的条件 形，并按照相关程序，提出



1、公司该年度或半年度 差异化的现金分红政策：

实现的可供分配利润（即公 1、公司发展阶段属成熟期且



司弥补亏损、提取公积 无重大资金支出安排的，进



金后所余的税后利润）为正 行利润分配时，现金分红在

值、且现金流充裕，实施现 本次利润分配中所占比例最



金分红不会影响公司后续 低应达到 80%；



持续经营； 2、公司发展阶段属成熟期且



2、审计机构对公司的该 有重大资金支出安排的，进

年度财务报告出具标准无保 行利润分配时，现金分红在



留意见的审计报告； 本次利润分配中所占比例最



3、公司无重大投资计划 低应达到 40%；

或重大现金支出等事项发生 3、公司发展阶段属成长期且

（募集资金项目除外）。 有重大资金支出安排的，进



重大投资计划或重大现 行利润分配时，现金分红在



金支出是指：公司未来 12 本次利润分配中所占比例最

个月内拟对外投资、收购资 低应达到 20%。



产或者购买设备的累计支出 公司发展阶段不易区分



达到或者超过公司最近一期 但有重大资金支出安排的，



经审计净资产的 30%。 可以按照前项第 3 条规定处



4、公司当年年末资产 理。在符合利润分配原则、

负债率超过 70%时，公司 满足现金分红条件时，董事

当年可不进行现金分红。 会可以根据公司的盈利规

（四）现金分红的比例 模、现金流状况、发展阶段



公司董事会应当综合考 及资金需求等情况，在有条

虑所处行业特点、发展阶 件的情况下提议公司进行中

段、自身经营模式、盈利水 期分红。



平以及是否有重大资金支出 公司每年以现金方式分



安排等因素，区分下列情 配的利润应不低于当年实现

形，并按照相关程序，提出 的可供分配利润（按当年实

差异化的现金分红政策： 现的合并报表可供分配利



1、公司发展阶段属成 润、母公司可供分配利润二

熟期且无重大资金支出安排 者中较小数额计算）的

的，进行利润分配时，现 10%，且最近三年公司以现

金分红在本次利润分配中所 金方式累计分配的利润不少

占比例最低应达到 80%； 于最近三年实现的年均可分



2、公司发展阶段属成 配利润的 30%。公司在符合



熟期且有重大资金支出安排 利润分配的条件下增加现金

的，进行利润分配时，现 分红频次，稳定投资者分红

金分红在本次利润分配中所 预期。



占比例最低应达到 40%； （五）股票股利分配的



3、公司发展阶段属成 具体条件





长期且有重大资金支出安排 ……



的，进行利润分配时，现 （六）利润分配政策制定和

金分红在本次利润分配中所 修改的决策程序和机制



占比例最低应达到 20%。 公司利润分配政策制订



公司发展阶段不易区分但有 和修改由公司董事会向公司

重大资金支出安排的，可以 股东大会提出，董事会提出



按照前项第 3 条规定处 的利润分配政策需经全体董



理。在符合利润分配原则、 事 2/3 以上表决通过。独立

满足现金分红条件时，董事 董事认为现金分红具体方案

会可以根据公司的盈利规 可能损害公司或者中小股东

模、现金流状况、发展阶段 权益的，有权发表独立意

及资金需求等情况，在有条 见。董事会对独立董事的意

件的情况下提议公司进行中 见未采纳或者未完全采纳



期分红。 的，应当在董事会决议中记



公司每年以现金方式分 载独立董事的意见及未采纳

配的利润应不低于当年实现 的具体理由，并披露。



的可供分配利润（按当年 公司监事会应当对董事



实现的合并报表可供分配利 会制订和修改的利润分配政

润、母公司可供分配利润二 策进行审议，并且经半数以



者中较小数额计算）的 上监事表决通过。监事会对



10%，且最近三年公司以现 董事会执行现金分红政策和

金方式累计分配的利润不少 股东回报规划以及是否履行

于最近三年实现的年均可 相应决策程序和信息披露等



分配利润的 30%。 情况进行监督。监事会发现



（五）股票股利分配的具 董事会存在未严格执行现金



体条件 分红政策和股东回报规划、



公司在经营情况良好， 未严格履行相应决策程序或



并且董事会认为公司股票价 未能真实、准确、完整进行



格与公司股本规模不匹 相应信息披露的，应当发表



配、发放股票股利有利于公 明确意见，并督促其及时改

司全体股东整体利益时，可 正。

以在满足上述现金分红的 ……

条件下，采用股票股利方式 （七）调整利润分配政策的



进行利润分配。 决策机制与程序：



（六）利润分配政策制定 ……

和修改的决策程序和机制 （八）利润分配方案的确定



公司利润分配政策制订 ……

和修改由公司董事会向公司 （九）为充分听取中小股东

股东大会提出，董事会提 意见所采取的措施

出的利润分配政策需经全体 ……



董事 2/3 以上表决通过。 公司应严格按照有关规



独立董事应当对利润分配政 定在年报、半年报中披露利

策的制订和修改发表独立意 润分配预案和现金分红政策



见。 执行情况。公司当年盈利但



公司监事会应当对董事 董事会未提出现金利润分配

会制订和修改的利润分配政 预案的，应当在年度报告中

策进行审议，并且经半数 详细说明未进行现金分红的



以上监事表决通过。 原因及未用于现金分红的资



公司利润分配政策制订 金留存公司的用途，以及下

和修改需提交公司股东大会 一步为增强投资者回报水平

审议，应当由出席股东大 拟采取的措施等。

会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以

上通过。



（七）调整利润分配政策的

决策机制与程序：

公司根据生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要确

需调整利润分配政策

（包括现金分红政策）的，

应以股东权益保护为出发

点，调整后的利润分配政策

不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定，以及不

得违反相关法律、行政法

规、部门规章或本章程的有

关规定；公司调整利润分配

政策（包括现金分红政策）

应由董事会详细论证调整理

由并形成书面论证报告，独

立董事和监事会应当发表

明确意见。公司调整利润分

配政策（包括现金分红政

策）的议案经董事会审议通

过后提交公司股东大会审

议，并经出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

（八）利润分配方案的确定



公司董事会应当结合公

司经营情况、盈利规模、现



金流状况以及资金需求情

况，研究论证公司利润分配

的相关事宜，提出利润分配

预案；独立董事应当对利润

分配方案发表独立意见。独

立董事可以征集中小股东的

意见，提出分红提案，并直

接提交董事会审议。董事会

提出的利润分配方案需经

董事会过半数以上表决通

过。

公司监事会应当对董事会提

出的利润分配方案进行审

议，并且经半数以上监

事表决通过。公司董事会审

议通过的公司利润分配方

案，应当提交公司股东大会

进行审

议。

（九）为充分听取独立董事

和中小股东意见所采取的措

施



公司应当根据证券交易

所的有关规定为公众投资者

参加股东大会提供便利，独

立董事可以征集中小股东的

意见，提出分红提案，并直





接提交董事会审议。股东大



会对现金分红具体方案进行



审议时，应当通过多种渠道



（包括但不限于电话、传



真、邮箱、互动平台等）主



动与股东特别是中小股东进



行沟通和交流，充分听取中



小股东的意见和诉求，并及



时答复中小股东关心的问



题。



公司应严格按照有关规



定在年报、半年报中披露利



润分配预案和现金分红政



策执行情况。公司当年盈利



但董事会未提出现金利润分



配预案的，应当在年度报



告中详细说明未进行现金分



红的原因及未用于现金分红



的资金留存公司的用途，



公司独立董事对此发表独立



意见。



三、相关变更手续工作安排



本次修改公司章程事宜尚需取得市场监督管理部门的核准。公司提请股东大会授权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。



特此公告。





江苏南方精工股份有限公司

董事会



二○二四年四月十八日