天准科技:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2024-014
苏州天准科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》。

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》进行修订，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订具体情况

修改前 修改后

第六条 公司注册资本为人民币 19,215.10 第六条 公司注册资本为人民币 19,244.50
万元。 万元。

第二十条 公司的股份总数为 19,215.10 万 第二十条 公司的股份总数为 19,244.50 万
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。

第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 大会，该事项应当经全部由独立董事参加的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 会议（即独立董事专门会议）审议，并应经 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
大会的，将说明理由并公告 时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 出报告，每名独立董事也应提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。

…… ……

（二）独立董事候选人的提名采取以下方 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
式： 式：

1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，但其提名候选人人数不得超过 的股东提名，但其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的独立董事人数。 拟选举或变更的独立董事人数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任， 董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过 6 年。 但独立董事连任时间不得超过 6 年。在公司

…… 连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。

……

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董 最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事 或者其专门委员会中独立董事所占的比例中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 不符合相关法律法规、规范性文件或者公司任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 章程规定或独立董事中没有会计专业人士部门规章和本章程规定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
达董事会时生效。 定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件
或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职
务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合相关法律法规、规范性文件或
者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。

第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，由股东大会选举或更换。 中独立董事三名，由股东大会选举或更换。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定相应的工作细则规 四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门 定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数担任主任委员（召集人），审计委员会的主任 并担任主任委员（召集人），审计委员会的
委员（召集人）为会计专业人士。 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 东、1/3 以上董事、独立董事或者监事会可
者监事会可以提议召开董事会临时会议。董 以提议召开董事会临时会议，其中，独立董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事提议时应当经全部由独立董事参加的会
持董事会会议。 议（即独立董事专门会议）审议，并应经全
体独立董事过半数同意。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。 上限制定具体方案后,须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的 份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。 资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。
公司董事会制订利润分配预案，独立董事应 公司董事会制订利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配预案后报股东大 董事会审议通过利润分配预案后报股东大
会审议批准。 会审议批准。

公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则 （一）利润分配原则

保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视 保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续 对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的 发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和中小投资者的意见。 和中小投资者的意见。

（二）利润分配形式 （二）利润分配形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者两者 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件时，公司 相结合的方式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在公司 优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支等事项发生 有重大投资计划或重大现金支等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 时，公司可以采取股票方式分配股利。其中，
（三）现金分红的具体条件和比例 现金股利政策目标为稳定增长股利。

1、现金分红条件： 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现 或带与持续经营相关的重大不确定性段落金分红的方式进行利润分配。符合现金分红 的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或
的条件为： 经营性现金流量净额为负，或者出现其他导
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 致公司营运资金不足或影响公司正常生产弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 经营事项的，可以不进行利润分配。
为正值（母公司报表口径）并且公司累计未 （三）现金分红的具体条件和比例

分配利润为正值（母公司报表口径）； 1、现金分红条件：

（2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现
司的后续持续经营； 金分红的方式进行利润分配。符合现金分红
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具 的条件为：

标准无保留意见的审计报告； （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
等事项发生。 为正值（母公司报表口径）并且公司累计未
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公 分配利润为正值（母公司报表口径）；
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 （2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公者购买设备的累积支出达到或者超过公司 司的后续持续经营；
最近一期经审计净资产的 10%，或超过 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具
5,000 万元人民币。 标准无保留意见的审计报告；

2、现金分红比例： （4）公司无重大投资计划或重大现金支出
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 等事项发生。
发生，以现金方式分配的利润不少于当年实 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或以现金方式累计分配利润不少于最近三年 者购买设备的累积支出达到或者超过公司
实现的年均可分配利润的 30%。 最近一期经审计净资产的 10%，或超过
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合 5,000 万元人民币。
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 2、现金分红比例：
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 如无重大投资计划或重大现金支出等事项等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 发生，以现金方式分配的利润不少于当年实
定的顺序，提出差异化现金分红政策： 现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 以现金方式累计分配利润不少于最近三年支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 实现的年均可分配利润的 30%。
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 差异化现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
安排的，可以按照前项规定处理。 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（四）股票股利分配的条件 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；股利有利于公司全体股东整体利益时，公司 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
可以采取股票方式分配股利。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（五）利润分配的时间间隔 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现 安排的，可以按照前款第三项规定处理。金流及资金需求计划提出中期利润分配预 现金分红在本次利润分配中所占比例为现案，并经临时股东大会审议通过后实施。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， （四）股票股利分配的条件
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
偿还其占用的资金。 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
（七）利润分配的决策程序与机制 股利有利于公司全体股东整体利益时，公司
1、公司每年利润分配方案由董事会根据本 可以采取股票方式分配股利。
章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的 （五）利润分配的时间间隔
经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 金流及资金需求计划提出中期利润分配预的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应 案，并经临时股东大会审议通过后实施。公当发表明确的意见。利润分配预案经董事会 司召开年度股东大会审议年度利润分配方过半数董事表决通过，方可提交股东大会审 案时，可审议批准下一年中期现金分红事
议。 项。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 公司在符合利润分配的条件下，可以增加现
分红提案，并直接提交董事会审议。 金分红频次。

3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 偿还其占用的资金。
邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意 （七）利润分配的决策程序与机制
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本
题。 章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分 经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红红政策或最低现金分红比例确定当年的利 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公润分配方案时，应当在年度报告中披露具体 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整原因及独立董事的明确意见。公司当年利润 的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认分配方案应当经出席股东大会的股东所持 为现金分红具体方案可能损害公司或中小
表决权的 2/3 以上通过。 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
（八）利润分配政策的调整机制 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状 应当在董事会决议中记载独立董事的意见况发生较大变化而需要调整利润分配政策 及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预的，公司可以对利润分配政策进行调整。调 案经董事会过半数董事表决通过，方可提交整后的利润分配政策应以股东权益保护为 股东大会审议。
出发点，不得违反中国证监会和上海证券交 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出
易所的有关规定。 分红提案，并直接提交董事会审议。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大 3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公
变化”是指以下情形之一： 司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
（1） 国家制定的法律法规及行业政策发生 股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、重大变化，非因公司自身原因导致公司经营 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
亏损； 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能 的问题。
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
公司经营亏损； 大会审议的下一年中期分红上限不应超过
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前 根据股东大会决议在符合利润分配的条件
年度亏损； 下制定具体的中期分红方案。

（4） 中国证监会和上海证券交易所规定的 （八）利润分配政策的调整机制

其他情形。 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期 况发生较大变化而需要调整利润分配政策发展的需要等原因需调整利润分配政策的， 的，公司可以对利润分配政策进行调整。调应由公司董事会根据实际情况提出利润分 整后的利润分配政策应以股东权益保护为配政策调整议案，由独立董事、监事会发表 出发点，不得违反中国证监会和上海证券交意见，经公司董事会审议通过后提请股东大 易所的有关规定。
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 “外部经营环境或者自身经营状况的较大
权的 2/3 以上通过。 变化”是指以下情形之一：

3、公司调整利润分配政策，应当提供网络投 （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生票等方式为公众股东参与股东大会表决提 重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
供便利。 亏损；

（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；

（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前
年度亏损；

（4） 中国证监会和上海证券交易所规定的
其他情形。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要等原因需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分

配政策调整议案，由监事会发表意见，经公
司董事会审议通过后提请股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。独立董事认为利润分配政策的调
整可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。

3、公司调整利润分配政策，应当充分听取
中小股东意见，应当提供网络投票等方式为
公众股东参与股东大会表决提供便利。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。

二、公司部分管理制度的修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》，修订后规则同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日