天准科技:董事会专门委员会实施细则

苏州天准科技股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2024年4月修订）

为提高苏州天准科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事质量和效率，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会下属的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定相应的工作细则，即《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

本次修订后的《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，经董事会审议通过之日起生效并实施，公司原《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。


董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序


第九条 公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，向委员提供有关方面的资料：

（一）公司或下属企业的中长期发展规划；

（二）由公司有关部门或下属企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（三）由公司有关部门或下属企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等资料的审核意见；

（四）具有相应资质的专业机构、外部顾问进行评估后，出具的书面意见（如有）。

第十条 战略委员会会议对相关事项审议后，将结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会由召集人召集召开或两名及以上战略委员会委员提议召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。会议通知以书面、电话、电子邮件等方式送达。

第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于十年。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本细则未尽事宜或与《公司法》《科创板上市规则》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本细则由董事会负责解释。

第二十二条 本细则的修改，应经董事会审议通过。

第二十三条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。


第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占二名，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第七条 公司下设内部审计部，内部审计部在董事会及董事会审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；


（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。

第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。

审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。

第十三条 如发生公司在公告中披露公司内部控制存在的重大缺陷或者重大风险的情形，审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

第十五条 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十六条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第四章 议事规则

第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十九条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十条 审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开可不受前述通知时限的限制。会议通知以书面、电话、电子邮件等方式送达。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第三十条 本细则未尽事宜或与《公司法》《科创板上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本细则由董事会负责解释。

第三十二条 本细则的修改，应经董事会审议通过。

第三十三条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。


董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为二名。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举产生。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第九条 提名委员会的主要职责权限为：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；


（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（四）向董事会提出建议；

（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（六）对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（七）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及外部等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和公司其他制度要求的条件。
第五章 议事规则


第十三条 提名委员会根据委员提议不定期召开会议。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。会议通知以书面、电话、电子邮件等方式送达。

第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于十年。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本细则未尽事宜或与《公司法》《科创板上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本细则由董事会负责解释。

第二十五条 本细则的修改，应经董事会审议通过。

第二十六条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。


董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结 构 ， 根据《 公 司 法 》 《 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的正副董事长、董
事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；召集人在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当
提交董事会审议决定。

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；


（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）向董事会提出建议；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十一条 公司相关部门负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向委员提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。会议由召集人召集，当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托一名独立董事委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。会议通知以书面、电话、电子邮件等方式送达。

第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于十年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则未尽事宜或与《公司法》《科创板上市规则》《上
市公司治理准则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一
致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本细则由董事会负责解释。

第二十六条 本细则的修改，应经董事会审议通过。

第二十七条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。