三七互娱:董事会决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-020
三七互娱网络科技集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次
会议通知于 2024 年 4 月 10 日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于 2024 年 4 月
19 日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位。
会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向董事会提交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2023 年度述职报告》。

公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

三、审议通过《2023 年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要

公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

《 2023 年 年 度 报 告 》 中 文 版 全 文 、 英 文 版 摘 要 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2023 年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《2023 年度财务决算报告》

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

公司《2023 年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2023 年度利润分配预案》

经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告确认，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 2,658,570,193.44 元，其中母公司实现净利润 1,706,290,590.61 元，提取本年法定盈余公积金 0 元，期初未分配利润
5,128,476,475.91 元，报告期实际分配 2022 年度利润 995,805,831.15 元，实际分配 2023 年半
年度利润为 992,396,130.30 元，本次实际可供股东分配的利润为 4,846,565,105.07 元。

经董事会审议，本公司 2023 年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.7 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

六、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》

董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《2023 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2023 年度社会责任报告》

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《2023 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

为满足经营发展的需要，公司预计 2024 年度日常关联交易金额不超过 30,900.00 万元人
民币。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

由于该议案涉及关联交易，关联董事杨军回避表决。

《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2023 年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金 3 亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为 1 年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。


表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于 2024 年度为子公司提供总额不超过人民币 65 亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率 70%以上的全资子公司提供担保额度不
超过 41.5 亿元，为资产负债率低于 70%的全资子公司提供担保额度不超过 23.5 亿元。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司 2023 年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过 70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

董事会同意公司及子公司使用不超过 40 亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第十七次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

为了更好地支持公司及子公司业务发展需要，综合考虑各借款银行的业务情况，扩大供应链金融等结算模式，深化与供应商合作，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，董事会同意公司及其子公司向招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等类金融机构申请合计不超过人民币 80 亿元或其他等值货币的综合授信额度。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

《关于申请银行授信额度的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整。

公司董事、副总经理杨军不再担任第六届董事会审计委员会委员职务。董事会同意选举董事李卫伟为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。调整后的董事会审计委员会成员为：卢锐（主任委员、召集人）、李卫伟、陶锋。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

十六、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

为进一步提高公司独立董事的履职积极性，落实独立董事的履职保障，实现独立董事履职责任与激励相匹配，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询作用，结合公司实际情况并参照同行业优秀上市公司独立董事津贴标准，同意将公司独立董事津贴由 21 万元/年（税前）调整至 30 万元（税前）/年，每半年发放一次。

本议案关联独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋回避表决。

表决结果：同意 5 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，
在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 （ 2024-2026 年 ） 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《募集资金管理办法》并制定了《审计委员会工作规则》《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》，具体如下：

序号 制度名称 具体形式 是否提交股东大会

1 《公司章程》 修订 是

2 《股东大会议事规则》 修订 是

3 《董事会议事规则》 修订 是

4 《独立董事制度》 修订 是

5 《募集资金管理办法》 修订 是

6 《审计委员会工作规则》 制定 否

7 《独立董事专门会议制度》 制定 否

8 《会计师事务所选聘制度》 制定 否

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

上述制度全文公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中序号 1 至5 项制度尚需提交公司股东大会审议，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式审议通过。

十九、审议通过《关于<董事会对公司 2023 年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《董事会对公司 2023 年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专
项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过《关于<公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告>的议案》
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《 公 司 对 会 计 师 事 务 所 2023 年 度 履 职 情 况 评 估 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告>的议案》

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过《关于新增募集资金监管银行及签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，促进公司健康发展，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，公司拟新增浙商银行股份有限公司广州分行作为“网络游戏开发及运营建设项目”募集资金监管银行，并与承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司和浙商银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《关于新增募集资金监管银行及签订募集资金三方监管协议的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期进行利润分配的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公司实际情况，公司提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度中期利润分配相关事宜。公司拟 2024年第一季度、半年度、第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时的分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，每期派发现金红利总金额不超过 5 亿元人民币（含税），合计派发现金红利总金额不超过 15 亿元人民币（含税）。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

二十四、审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的通知》


董事会决定于 2024 年 5 月 10 日召开公司 2023 年度股东大会，审议董事会、监事会提
交的相关议案。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《关于召开公司 2023 年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会

二〇二四年四月十九日