百邦科技:2023年度董事会工作报告

北京百华悦邦科技股份有限公司



2023 年度董事会工作报告



北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《董事会议事规则》等规定赋予的各项职责，本着对公司及全体股东负责的精神，认真贯彻股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障公司利益。现将董事会 2023 年度的主要工作报告如下：



一、报告期内经营情况回顾



2023 年，公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟经营相结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、增值服务、手机保障服务以及其他手机相关服务。公司始终坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的覆盖手机“买-用-修-换”全生命周期的售后服务，向大型手机品牌厂商提供稳定、无忧的售后支持，致力于成为中国 3C 产品售后服务领域一流的、全国性的、线上线下融合的综合服务供应商。公司已形成“两大渠道”（自有渠道+加盟商渠道）、“双线发展”（线上线下融合发展）的业务模式，拥有 67 家直营门店，覆盖全国一二线城市及强三线城市，联盟业务拥有累计超过 5,100 家联盟店。



公司2023年度净利润为负，主要原因是2023年度公司员工股权激励提取年度相关费用671.99 万元；公司在技术创新和产品研发方面加大了投入力度，以提升公司的核心竞争力和联盟业务市场份额，公司2023年度研发费用比2022年度增加590.97万元；本报告期，公司确认了423.60万元的商誉减值；2023年上半年公司主动关闭了盈利能力差的40家直营门店产生的一次性损失超过328.71万元；关闭这些门店虽然对短期内的财务数据产生负面影响，但长期来看，有助于公司改善经营效率和盈利能力；同时公司赎回基金投资确认的亏损共计204.29万元。





二、董事会日常工作情况



（一）董事会会议召开情况



报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开会议 8 次，审议议案 32 项，具体如下：



序号 会议届次 召开日期 会议议案名称



1 《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》

2 《2022 年度董事会工作报告》



3 《2022 年度总经理工作报告》



4 《2022 年度财务决算报告》



5 2022 年度利润分配预案



6 关于 2022 年度日常关联交易情况说明的议案



7 《2022 年度内部控制自我评价报告》



1 第四届董事会第 2023/4/21 8 关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案

九次会议



9 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

10 关于确认公司董事薪酬的议案



11 关于确认公司高级管理人员薪酬的议案



12 关于续聘会计师事务所的议案



13 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议

案



14 关于《2023 年第一季度报告全文》的议案



15 关于召开 2022 年年度股东大会的议案



2 第四届董事会第 2023/4/28 1 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案



十次会议





序号 会议届次 召开日期 会议议案名称



3 第四届董事会第 2023/5/8 1 关于取消修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

十一次会议



1 关于调整公司第四届董事会部分专门委员会成员的议案

2 关于《2023 年半年度报告》及其摘要的议案



4 第四届董事会第 2023/8/28 3 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案



十二次会议



4 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案



5 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限

制性股票的议案



1 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案



2 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股

票激励计划（草案）》及其摘要的议案



3 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股

第四届董事会第 票激励计划实施考核管理办法》的议案



5 十三次会议 2023/9/26



4 关于激励对象陈立娅女士参与股权激励计划累计获授公司

股份数量超过公司总股本的 1%的议案



5 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案



6 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案



6 第四届董事会第 2023/10/18 1 关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限

十四次会议 制性股票的议案



7 第四届董事会第 2023/10/25 1 关于《2023 年第三季度报告全文》的议案



十五次会议



1 关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归

属的限制性股票的议案



8 第四届董事会第 2023/11/23



十六次会议 关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

2



个归属期符合归属条件的议案



（二）董事会对股东大会决议的执行情况



报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司董事会

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严



会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开时间



2022 年年度股东大会 年度股东大会 34.0581％ 2023/5/15



2023 年第一次临时股东大会 临时股东大会 29.0603％ 2023/9/13



2023 年第二次临时股东大会 临时股东大会 28.0743％ 2023/10/17



（三）董事会下属专门委员会运行情况



公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会各专门委员会的工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。



1、董事会审计委员会



报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，对审计机构出具的审计意见进行认真审议。2023 年董事会审计委员会共召开了 2 次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议公司续聘会计师事务所、财务决算报告、定期报告和内部控制评价报告等相关事项。

2、董事会提名委员会



报告期内公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2023 年董事会提名委员会共召开了 0 次会议。



3、董事会薪酬与考核委员会



报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2023 年董事会薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，

全体委员均亲自出席了会议，审议了关于确定第四届董事会非独立董事薪酬、确定公司高级管理人员薪酬方案和 2023 年限制性股票激励计划草案等。



4、董事会战略委员会



报告期内公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2023 年董事会战略委员会召开了 1 次会议，全体委员均亲自出席了会议，审议了关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。



（四）独立董事履职情况



公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。



（五）投资者关系管理



2023 年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司董事会办公室电话、接待投资者来公司参加股东大会等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

（六）信息披露和内幕信息管理



2023 年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计 122 份；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，圆满完成了 2023 年度的信息披露和内幕信息管理工作。





三、2024 年度董事会重点工作



2024 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，夯实公司持续发展的基础，促进公司健康、稳定发展。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会



2024 年 4 月 19 日