百邦科技:未来三年(2023-2025年)股东回报规划

北京百华悦邦科技股份有限公司



未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划



为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，主要内容如下：



（一）未来三年（2023 年-2025 年）的具体回报规划



1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。



2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。



3、在当年盈利且累计利润为正数的条件下，公司应当予以年度分红。采用现金分红的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案：



（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；



（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；



（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；





公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。



公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。



4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。



独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。



5、根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应遵守以下规定：



（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；



（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；



（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过；



（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。





（二）股东回报规划的调整机制



1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对股东回报规划进行调整，但调整后的股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。



2、董事会制定调整股东回报规划的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对股东回报规划的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。



3、股东大会审议制定或修改股东回报规划相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。



北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会



2024 年 4 月 19 日