楚天科技:国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见

国金证券股份有限公司

关于楚天科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“上市公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，对楚天科技本次交易部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售股份的发行及上市情况

2020 年 10 月 9 日，楚天科技收到证监会于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于
同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486 号），核准公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事宜。其中，批复同意公司向长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产的注册申请。

楚天科技向特定对象发行新股数量为 61,188,810 股，其中公司向交易对方之一的长沙楚天投资集团有限公司发行股票数量为 39,883,531 股，发行价格为 5.72
元/股，新增发行的股份于 2020 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票限售
期为新增股份上市之日起 36 个月。

本次向交易对方发行股票的发行对象及限售股份情况如下：


序号 发行对象 配售股数（股） 锁定期限（月）

1 长沙楚天投资集团有限公司 39,883,531 36

合计 39,883,531 —

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况

上述股份发行完成后公司股本为 529,076,173 股；2021 年 3 月本次交易配套
募集资金完成，公司股本变更为 566,234,642 股；2021 年 12 月本次交易中向交
易对手方发行的可转换公司债券完成转股，公司股本变更为 575,052,984 股。
2023 年 4 月 17 日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行
股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796 号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。此次发行完成后公司股本变更为 578,616,374 股。

2023 年 8 月，公司实施股权激励计划，公司股本变更为 590,302,374 股。
截至本核查意见出具之日公司股本为 590,302,374，其中有限售条件流通股为 62,734,081 股，占公司总股本的 10.63%，无限售条件的流通股为 527,568,293股，占公司总股本的 89.37%。
二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
（一）本次限售股东出具的股份限售承诺

长沙楚天投资集团有限公司承诺：

承诺名称 承诺内容 履行情况

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上 1、2020 年至 2022 年目标公
市公司可转换公司债券及可转换公司债券转 司 Romaco 公司实现的累积
股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发 净利润数为 2555.69 万欧元，
行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且 与《业绩承诺协议》约定的
确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不 2410 万欧元相比，实现率为
关于股份 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 106.05%，目标公司 Romaco
锁定的承 或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持 公司达成业绩承诺目标，无
诺 有的上市公司股份。本次重组完成后 6 个月内 需进行利润补偿。

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 2、楚天投资因本次交易取得
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收 的相关股份，自交易完成后
盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认 36 个月内均未减持或转让；
购的上市公司股份、可转换公司债券的锁定期 3、本次重组完成后 6 个月内
自动延长 6 个月。 未出现收盘价低于发行价的

2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享 情况，故未出现锁定期延长

有的公司送红股、资本公积金转增股本等股 的情形；

份，亦应遵守相应锁定期的约定。 4、本次交易完成后至本次解

3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换 除限售期间，未出现送红股、
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最 资本公积转增股本情形。

新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相 5、楚天投资基于本次交易取

关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若 得股份均符合监管要求。

本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排 综上，楚天投资切实履行了

与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司 股份锁定承诺。

及认购对象将根据相关证券监管机构的监管

意见进行相应调整。

楚天投资在本次交易完成

关于股份 对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天 后，至本次解除限售期间，未

锁定的补 科技的股份，自本次交易完成之日起 18 个月 减持楚天科技股票。

充承诺 内不转让。 楚天投资切实履行了承诺义

务。

1、本公司因本次重大资产重组取得的上市公

司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公

司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公

司债券发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺

关于本次 期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义 楚天投资因本次交易取得的

交易所取 务之前，承诺不委托他人管理、设定权利限制 上市公司股份在发行结束之

得的股份 或将该等股份、可转换公司债券进行质押。 日起 36 个月内，均未质押。
和可转债 2、本次重大资产重组完成后，本公司基于本次 楚天投资切实履行了承诺义

不进行质 重大资产重组而享有的公司送红股、资本公积 务。

押的承诺 金转增股本等股份，亦应遵守上述不进行质押

的承诺。

3、若违反上述承诺或义务，本公司愿意接受证

券监管机构的监管和约束，并承担相应的法律

责任。

2、本次限售股东承诺履行情况

根据 2022 年度 Romaco 公司的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》和中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2023)1100151 号的《关于 Romaco Holding GmbH 业绩承诺实现情况的专项审核报告》。Romaco公司业绩承诺期 2020 年度至 2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,555.69 万欧元，与《业绩承诺协议》约定的 2410 万欧元相比，累计实现业绩承诺 106.05%，业绩承诺期已届满且未触发业绩承诺补偿。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

3、其他承诺

楚天投资于 2023 年 10 月 27 日发布了《关于控股股东及实际控制人未来六
个月内不减持公司股份的公告》，承诺于 2023 年 10 月 26 日至 2024 年 4 月 25 日
期间不减持其所持楚天科技的股票。截至本次解除限售股份上市流通日，该承诺已正常履行完毕。

楚天投资于2023 年 12月 25日发布了《关于控股股东股份增持计划的公告》，
自 2023 年 12 月 25 日起 6 个月内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式
（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币 500 万元。截至本公告日，楚天投资以集中竞价方式累计增持公司股份657,400 股，增持金额为人民币 5,998,863.28 元，该承诺正常履行。

4、资金占用及违规担保

经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 26 日。

2、本次解除限售股份的数量为 39,883,531 股，占公司总股本的 6.76%,实际
可上市流通的股份数量为 39,883,531 股。

3、本次解除股份限售股东共计 1 名，为长沙楚天投资集团有限公司，情况如下：

所持限售股 本次解除限 本次实际可 股份质押总
序号 发行对象名称 份总数 售数量 上市流通数 数（股）

（股） （股） 量（股）

1 长沙楚天投资集团有 39,883,531 39,883,531 39,883,531 0
限公司

合计 39,883,531 39,883,531 39,883,531 0

4、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质 本次变动前 本次变动后

数量（股） 比例 数量（股） 比例

一、有限售条件流通股 62,734,081 10.63% 22,850,550 3.87%

二、无限售条件流通股 527,568,293 89.37% 567,451,824 96.13%

三、股份总数 590,302,374 100% 590,302,374 100%

五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次申请解除股份限售的股东履行了上市公司向特定对象发行前所作的相关承诺；上市公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________

郑玥祥 李伟 李江水

国金证券股份有限公司
2024 年 4 月 24 日