荣联科技:董事会决议公告

证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2024-014
荣联科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2024年4月12日以电子邮件通知的方式发出，并于2024年4月22日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》，并同意提交 2023 年
年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023
年 年 度 股 东 大 会 上 进 行 述 职 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于 2023 年度经理工作报告的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》，并同意提交 2023 年年
度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产 260,186.49 万元，归属于上市公司股东的净资产 112,262.89 万元；公司2023 年度实现营业总收入 237,581.86 万元，较上年同期减少 36.45%；实现营业利润-29,213.83 万元，较上年同期减少 1819.19%，归属于上市公司股东的净利润-36,313.69 万元，较上年同期减少 3,076.55%。

本议案经公司董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。

4、审议通过《关于 2023 年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意
提交 2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经认真审阅《2023 年年度报告全文》、《2023 年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2023 年年度报告全文》与《2023 年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案经公司董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。《2023 年年
度报告全文》与《2023 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于 2023 年度利润分配的预案》，并同意提交 2023 年年度股
东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鉴于公司 2023 年度母公司累
计 可 供 分 配 利 润 为 -2,293,997,193.55 元 ， 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 -
2,383,429,875.43 元。公司经营管理层提议：公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司本年度的利润分配预案及其审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
6、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

本议案经公司董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容及《2023 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交 2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,383,429,875.43 元，公司未弥补亏损金额为-2,383,429,875.43 元，公司实收股本为 661,580,313.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额 1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。

8、审议通过《关于 2023 年计提资产减值和核销资产的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司及下属子公司
对截至 2023 年 12 月 31 日的各类资产进行全面检查和减值测试。公司本次计提
资产减值合计 13,743.41 万元，将减少本公司 2023 年度归属于上市公司股东的净
利润 13,743.41 万元；本次核销资产合计 220.15 万元，将减少本公司 2023 年度
归属于上市公司股东的净利润 54.42 万元。

本议案经公司董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过并发表了计提资产减值和核销资产的合理性说明。《关于 2023 年计提资产减值和核销资产的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


9、审议《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况及 2024
年度薪酬发放方案并调整独立董事津贴的议案》，全体董事回避表决，提交至2023 年年度股东大会审议。

2023 年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法向公司董事、监事及高级管理人员发放薪酬，具体发放情况详见公司《2023 年年度报告全文》。

2024 年度薪酬发放方案将严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法规，以绩效为导向，结合公司经营业绩情况进行激励与发放。其中：独立董事领取独立董事津贴，其他董事无董事津贴，在公司或公司子公司任职的领取职务薪酬；监事按公司薪酬标准领取职务薪酬和监事津贴。公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

为进一步提高公司独立董事的履职积极性，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询的作用，公司参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪酬水平并结合公司经营实际情况，拟将公司独立董事津贴标准由“每人每年税前 8万元人民币”调整至“每人每年税前 10 万元人民币”，该项调整将在经公司股东大会审议通过后生效。

10、审议通过《关于对独立董事 2023 年度独立性评估的议案》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联独立董事杨璐、宋恒杰回
避表决。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规要求，公司董事会结合 2023 年度报告期履职的独立董事伍利娜女士、杨璐先生、宋恒杰先生分别出具的《关于独立性自查情况的报告》内容，对公司独立董事的独立性情况进行评估。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行
监督职责情况的报告的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2023 年，董事会审计委员会对和信会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与年审会计师进行交流沟通，督促会计师及时、准确、客观、公正地审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。和信会计师事务所在公司年报审计过程中，能够按照中国注册会计师的执业准则，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司 2023 年年度审计相关工作。

《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消
除的专项说明的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司于 2023 年 12 月 29 日收到了中国证监会北京监管局下发的《行政处罚
决定书》（〔2023〕13 号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕4 号），中国证监会就公司上述立案调查事项已形成了最终处罚结论性意见。公司及相关人员均已按要求落实执行完毕相应行政处罚决定。本次立案调查结论未对公司 2022 年度及前期财务报告数据产生影响。公司董事会认为公司 2022 年度保留意见审计报告涉及事项影响已全部消除。

本议案经公司董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。《董事会关于2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

与会董事经认真审议，认为：编制和审议公司《2024 年第一季度报告》的程序符合法律、法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


本议案经公司董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。《2024 年第
一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意提交 2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张亮先生、孙修顺先
生回避表决。

鉴于公司向控股股东山东经达科技产业发展有限公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议批准本次非公开发行 A 股股票相关决议的有效期自原有效期前次延期届满之日起延长 12个月。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。

本议案经 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜有效期的议案》，并同意提交 2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事张亮先生、孙修顺先
生回避表决。

鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期前次延期届满之日起延长 12 个月。除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容不变。

本议案经 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


16、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号），为进一步规范公司治理，公司结合实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相应条款进行修订，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号同步调整顺延。

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

董事会同意公司召开 2023 年年度股东大会，并于该次股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。

《 关 于 召 开 2023 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日