楚天科技:2023年度独立董事述职报告(王善平)

楚天科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（王善平）

各位股东及股东代表：

本人王善平，作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）第五届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，在2023年的工作中，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，努力履行科学决策、有效监督和专业咨询职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人王善平，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，管理学（会计学）博士。财政部全国会计名家，入选新世纪百千万人才工程国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划，享受国务院特殊津贴专家。曾任湖南财经学院财政会计系副主任、湖南大学会计学院院长和会计学教授及博士生导师、湖南师范大学教授和副校长。现任湖南师范大学教授（二级）、民商法学和应用统计学博导、工商管理学科带头人，兼任中国会计学会理事、圣湘生物科技股份有限公司独立董事，湖南三湘银行股份有限公司独立董事，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2023年度履职情况


（一）出席董事会及股东大会情况

2023年公司共召开10次董事会会议、3次股东大会，本人未出现连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对董事会会议、股东大会的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议、股东大会结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。本人出席董事会及股东大会的情况如下：

董事会召开次数 10

其中：应出席次数 10

亲自出席次数 10

委托出席次数 0

缺席次数 0

是否连续两次未亲自出席会议 否

股东大会召开次数 3

其中：列席次数 2

公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的相关规定，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审议审批程序，合法有效。

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况

2023年任职期间，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持并召开了1次薪酬与考核委员会会议，并按照薪酬与考核委员会议事规则的相关要求，对提交薪酬与考核委员会的议案均认真审议，在会议上对不清楚的问题向有关管理人员提出了疑问，得到满意回答后，谨慎、专业地对各项议案投了赞成票。本人认为公司薪酬与考核委员会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，能按照相关规定开展工作，尽职尽责，有效地提高了公司科学决策的水平。具体审议内容如下：

序 日期 会议名称 审议内容

号

1、《关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议
薪酬与考核委 案》

1 2023年4 员会第五届第 2、《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但
月23日 一次会议 尚未归属的限制性股票的议案》

3、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预
留授予限制性股票第一个归属期条件成就的议案》

（三）与公司审计部及外部审计团队的沟通协作情况


2023年本人密切关注公司的内部审计工作，认为公司内部审计管理部门和外部审计机构是公司有效运转的重要监督机制，也是支持我们这类非执行董事、独立董事有效履职的不可或缺的重要平台，本人听取并审阅了公司年度内部控制自我评价报告、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的关键审计事项、重要风险、2023年度发生的与往年不同的事项及风险、内部控制制度的科学性和有效执行情况、审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作和出具独立、客观、公正的审计报告。

（四）发表独立意见的情况

2023年度，本人积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的议案，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求并根据《公司章程》等相关规定，基于独立判断的立场，对以下事项发表了独立意见，具体如下：

序 日期 会议名称 事项 意见
号 类型

1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》、《监管指引第 9 号》《持续监管

办法》、《股票上市规则》和《重组审核规则》

等法律、行政法规及规范性文件规定的实施本

1 2023 年 2 第五届董事会 次交易的各项条件 同意
月26日 第十次会议 2、关于《楚天科技股份有限公司发行股份购买

资产报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的

独立意见

3、关于批准本次交易相关加期审计报告、加期

评估报告及备考审阅报告的独立意见

1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公

司债券条件的独立意见

2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券方案的独立意见

3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券预案的独立意见

4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券发行方案的论证分析报告的独立意见

2 2023 年 3 第五届董事会 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债 同意
月20日 第十一次会议 券募集资金使用的可行性分析报告的独立意

见

6、关于公司前次募集资金使用情况报告以及

鉴证报告的独立意见

7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

的独立意见

8、关于建立募集资金专项账户的独立意见

9、关于制定《楚天科技股份有限公司可转换公


司债券持有人会议规则》的独立意见

1、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2023 年度审计机构的独立意见

2、关于公司及下属子公司2023年度向银行申

请综合授信及公司提供担保的独立意见

3、关于2022年度利润分配方案的独立意见

4、关于公司2022年度内部控制自我评价报告

的独立意见

5、关于2022年度募集资金存放与使用情况专

项报告的独立意见

6、关于2022年度计提资产减值准备的独立意

3 2023 年 4 第五届董事会 见 同意
月23日 第十二次会议 7、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的

独立意见

8、关于 2022 年度控股股东、实际控制人及

其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

的独立意见

9、关于《关于作废部分 2021 年限制性股票

激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的

议案》的独立意见

10、关于《关于公司 2021 年限制性股票激励

计划首次及预留授予部分限制性股票第一个

归属期归属条件成就的议案》的独立意见

1、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券预案（修订稿）的独立意见

2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券发行方案的论证分析报告（修订稿）的独立

意见

2023 年 5 第五届董事会 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

4 月22日 第十三次会议 券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 同意
的独立意见

4、关于公司前次募集资金使用情况报告以及

鉴证报告的独立意见

5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

（修订稿）的独立意见

1、关于《关于调整 2021 年限制性股票激励

计划授予价格的议案》的独立意见

5 2023 年 7 第五届董事会 2、关于《关于调整公司发行股份购买资产发行 同意
月17日 第十四次会议 价格和发行数量的议案》的独立意见

3、关于《关于本次调整不构成交易方案重大调

整的议案》的独立意见

1、关于调整公司向不特定对象发行可转换公

司债券方案的独立意见

2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

2023 年 8 第五届董事会 券预案（修订稿）的独立意见

6 月9日 第十五次会议 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债 同意
券发行方案的论证分析报告（修订稿）的独立

意见

4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）


的独立意见

5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债

券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

（修订稿）的独立意见

2023 年 8 第五届董事会 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

7 月22日 第十六次会议 的独立意见 同意
2、关于公司对外担保情况的独立意见

8 2023年10 第五届董事会 关于控股子公司向银行申请综合授信及公司 同意
月26日 第十八次会议 提供担保的独立意见

（五）保护投资者权益方面所做的工作

2023年度，本人认真学习中国证监会以及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己履行职责的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

（六）独立董事现场工作情况

2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，多角度多方面了解公司生产经营情况、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项。并与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2023年任职期间，公司未发生应披露的关联交易事项。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年任职期间，公司严格依照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告、2022年审计报告、2022年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）聘用、解聘会计师事务所的情况

2023年度，公司未更换会计师事务所。公司于2023年4月23日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2023年度财务报告审计工作的要求。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》。本人认为该薪酬方案结合了公司实际和所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（五）2021年限制性股票激励计划的情况

报告期内，2021年限制性股票激励计划实施情况如下：

1、2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据2021年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

2、2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2021年限制性股票激励对象因个人原因离职、个人绩效考核未达标等原因，公司合计作废120.3万股已授予尚未归属的限制性
股票。

3、2023年7月17日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由9.88元/股调整为9.78元/股。

4、2023年8月24日，首次授予的公司2021年限制性股票上市流通，本次归属的限制性股票数量：1144.00万股，归属人数：511人。

本人认为上述的股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（六）向特定对象发行股份购买资产的情况

公司以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云成为楚天科技的全资子公司。具体实施情况如下：

1、2023年3月27日，经深圳证券交易所创业板并购重组委2023年第2次审议会议审核，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易方案获通过。2023年4月17日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796 号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。

2、2023年5月15日，楚天飞云取得宁乡市市场监督管理局换发的《营业执照》。
3、2023年7月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理楚天科技发行新股登记申请材料，发行具体情况为向交易对手方叶大进发行1,904,568股股份、向叶田田发行1,658,822股股份，楚天科技总股本增至578,616,374 股。2023年8月1日，完成新增股份的上市手续。

（七）向不特定对象发行可转换公司债券的情况

报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实施情况如下：

1、2023年3月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

2、2023年7月7日，收到深圳证券交易所下发的《关于受理楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕
575号）。

3、2023年11月23日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第85次上市审核委员会审议会议，对楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4、2023年12月28日，收到中国证监会下发的《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号），中国证监会同意楚天科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券注册的申请。

四、总体评价和建议

2023年任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验、充分依靠公司内部审计机构和外部审计机构为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

作为公司独立董事，同时作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，本人将在2024年的任期内继续依照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（此页无正文，为楚天科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告之签字页）
独立董事签名：

王善平：

2024 年 4 月 23 日