楚天科技:关于楚天飞云制药装备(长沙)有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字（2024）1100225号


关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字(2024)1100225 号
楚天科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云公司”）2023 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是楚天飞云公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，楚天飞云公司 2023 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方
面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供楚天科技公司 2023 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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（此页无正文，为《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)1100225 号）之盖章签字页。）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人） 肖明明

中国注册会计师：

李思思

中国·武汉 2024年4月23日

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关于业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了楚天飞云公司制药装备（长沙）有限公司（以下简称：“楚天飞云公司”）2023 年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2023 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

（1）历史沿革

楚天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系由长沙楚天科技有限公司整体变更成
立的股份有限公司，于 2010 年 10 月 27 日在长沙市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，2018 年 10 月取得统一社会信用代码为 91430100743176293C 的营业执照。

截至 2023 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 590,302,374.00 元，股本为人民币
590,302,374.00 元。

（2）本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司。

本公司注册地址：宁乡市玉潭镇新康路1号。

本公司总部办公地址：宁乡市玉潭镇新康路1号。

（3）本公司的业务性质和主要经营活动

本公司所处行业为专用设备制造业中的制药装备行业，主要从事化学药、生物药、原料药、中药等专用生产设备及其整体技术解决方案的研发、生产、销售及服务。

本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要经营医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械系列产品的研发、生产和销售，主要产品包含无菌制剂解决方案、检测包装解决方案、生物工程解决方案、固体制剂解决方案、制药用水装备及工程系统集成、EPC 工程设计服务、中药制剂整体解决方案、其他产品及单机、配件及售后服务等。


二、业绩承诺情况

2022 年 9 月，本公司与楚天飞云公司其余持股人乙方一：叶大进和乙方二：叶田田（以
下简称“乙方”）签署了附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本公司拟以发行股份方式购买乙方合计持有的楚天飞云公司制药装备（长沙）有限公司1,160 万元出资（以下简称“标的资产”）对应的股权项目(以下简称“本次交易”)。

2023 年 5 月 15 日，本公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并
收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。乙方 2 名股东，将其所持的楚天飞云公司共计 49.00%股权全部过户登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天飞云公司 100%股权，楚天飞云公司成为公司的全资子公司。

根据业绩补偿义务人乙方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，标的资产如在 2023
年度内完成交割，标的公司楚天飞云公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各年度的预测
净利润数分别不低于 420 万元、480 万元和 510 万元，标的公司楚天飞云公司在业绩承诺期
间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410 万元。

三、实现净利润的审核

双方同意，在业绩承诺期间内，甲方有权在标的公司各年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见(不考虑评估增值对报表的影响)，作为当期补偿金额的确认依据，并用于本次交易的持续信息披露。
在业绩承诺期间届满后，由甲方在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告(不考虑评估增值对报表的影响)

考虑到标的公司本次交易评估预测未来营业情况未包含固体总包线业务，双方同意会计师事务所在对标的公司各年度净利润进行审计时，应扣除标的公司当年从事固体总包线业务所取得的收入以及相应的成本，以确定当年实现净利润数。

双方同意，标的公司财务报表的编制应当符合中国《企业会计准则》和其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法律或者甲方的会计政策、会计估计发生变更，目标公司在业绩承诺期间内的会计政策会计估计不得变更。

在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与楚天科技会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为标的公司的费用:楚天科技与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等


四、业绩补偿数额和补偿方式

乙方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%,乙方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向楚天科技股份有限公司进行补偿。

双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已行的补偿行为不可撤销。

具体业绩应补偿金额计算公式如当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/补偿期限内各年的预测净利润数总和× 拟购买资产交易作价累积已补偿金额。其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格(即:乙方持有楚天飞云公司 1,160 万元出资对应股权的本次交易对价 4,750 万元)

五、业绩实现情况

单位：元

项目 2023 年度

业绩承诺金额 4,200,000.00

实现金额 7,621,923.05

差额 3,421,923.05

实现率（%） 181.47%

经审计后，楚天飞云公司 2023 年的净利润已扣除固体总包线业务所取得的收入以及相应的成本，扣除后 2023 年标的公司楚天飞云公司实现扣非净利润数为 7,621,923.05 元，与《业绩承诺协议》约定的 2023 年度标的公司楚天飞云公司实现扣非净利润数达到 4,200,000.00 元相比，实现率为 181.47%，标的公司楚天飞云公司已达成 2023 年业绩承诺目标。

楚天科技股份有限公司
2024 年 4 月 23 日