楚天科技:国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之2023年度业绩实现情况的核查意见

国金证券股份有限公司

关于楚天科技股份有限公司

发行股份购买资产

之 2023 年度业绩实现情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对业绩承诺方做出的关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）2023 年度及累计业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易基本情况

本次交易为楚天科技以发行股份购买楚天飞云的少数股东叶大进、叶田田所合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意楚天科技股份有限公司向叶大进等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可【2023】796 号）注册批复，同意上市公司向叶大进发行 1,890,389 股股份、向叶田田发行 1,646,468 股股份购买相关资产的注册申请。

2023 年 5 月 15 日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到宁乡市市场监督管理局核发的《营业执照》。叶大进、叶田田2 名楚天飞云股东，将其所持 1,160.00 万元出资对应的股权全部登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天飞云 100%的股权，楚天飞云成为上市公司的全资子公司。

二、业绩承诺基本情况及补偿安排

（一）业绩承诺


根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对手方叶大进、叶田田承诺：

1、如标的资产在 2022 年度内完成交割，楚天飞云在 2022 年度、2023 年度
和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；

2、如标的资产在 2023 年度内完成交割，楚天飞云在 2023 年度、2024 年度
和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元；

3、双方同意，选用楚天飞云在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022 年度内完成交割的，楚天飞云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,260.00 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，楚天飞云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。

（二）业绩补偿安排

根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿安排如下：

1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，楚天飞云每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。

2、业绩补偿原则和方式

双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额


其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有楚天飞云股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云 1,160 万元出资对应股权的本次交易对价4,750.00 万元）

补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：

当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。

3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。

4、不得质押股份

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后 15 日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自
质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。

5、协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

（三）减值补偿安排

根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，减值补偿安排如下：

1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：

业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）

3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内楚天飞云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

4、协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
三、业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2024)1100225 号的《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，楚天飞云 2023 年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

项目 2023 年度

业绩承诺金额 420.00

实现金额 762.19

差额 342.19

实现率（%） 181.47%


楚天飞云公司 2023 年的净利润已扣除固体总包线业务所取得的收入以及相应的成本，扣除后 2023 年标的公司楚天飞云公司实现扣非净利润数为 762.19 万元，与《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的 2023年度标的公司楚天飞云公司实现扣非净利润数达到 420.00 万元相比，实现率为181.47%，标的公司楚天飞云公司已达成 2023 年业绩承诺目标，未触发相关补偿约定。因此，业绩承诺人 2023 年度无需对上市公司进行补偿。

四、独立财务顾问核查意见

国金证券查阅了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2024)1100225 号的《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司楚天飞云 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达成 2023 年业绩承诺目标，未发生触发补偿义务的情形，无需对上市公司进行补偿，后续年度业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之 2023 年度业绩实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： ____________ ____________

李伟 彭万林

国金证券股份有限公司
2024 年 4 月 25 日