西测测试:2023年度独立董事述职报告(何军红)

西安西测测试技术股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（何军红）

2023 年度，本人作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2023 年度工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人何军红，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 6 月出生，博士学
历，高级工程师。1995 年 4 月至 1996 年 5 月，任西北工业大学教师；1996 年
6 月至 2000 年 3 月，任西安长峰机电研究所工程师；2000 年 3 月至 2006 年 5
月，任西安航天自动化股份有限公司研发中心主任；2006 年 6 月至今，任西北工业大学教师、航海学院智能工业和信息化研究所所长；2020 年 11 月至今，任西安西测测试技术股份有限公司独立董事。现任昆山工业互联网研究院理事长、陕西翱翔信创科技有限公司执行董事兼总经理、琥崧数字科技（上海）有限公司总经理、西安霖云翱翔科技有限公司总经理。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独
上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年度，公司共计召开 6 次股东大会，10 次董事会会议，本人出席会议
具体情况如下：

2023 年度内董事 本人出席 委托出席 缺席 是否连续两 2023 年度内参
会召开次数 次数 次数 次数 次未出席会 加股东大会次数
议

10 10 0 0 否 6

在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在 2023 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对 2023 年度公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员，战略委员会委员及审计委员会委员。

作为提名委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《提名委员会议事规则》履行职责，主持提名委员会的日常工作，对公司关于董事、高级管理人员的初选人员进行审核并给予建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。

作为战略委员会委员及审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》履行职责，参与战略委员会及审计
委员会的日常工作，切实履行了战略委员会及审计会委员的责任和义务。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

公司于 2023 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，2023 年度公司未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权的情况

本人对公司下列有关事项进行了事前认可及独立意见如下：

1、发表独立意见情况

会议日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见类型

1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独

立意见

3、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告的独立意见

2023 年 4 第二届董 4、关于会计政策变更的独立意见

月 24 日 事会第三 5、关于 2022 年度计提资产减值准备、信用减值损 同意
次会议 失的独立意见

6、关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方

案的独立意见

7、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

8、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用

和对外担保情况的专项说明和独立意见

1、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》

第二届董 及其摘要的独立意见

2023 年 7 事会第五 2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学 同意
月 4 日 次会议 性和合理性的独立意见

3、关于变更部分募投项目实施地点和项目延期的

独立意见

第二届董 1、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项

2023 年 7 事会第六 的独立意见 同意
月 20 日 次会议 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意

见

1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独

第二届董 立意见

2023 年 8 事会第七 2、关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现 同意
月 16 日 次会议 金管理的独立意见

3、关于公司向银行申请授信并由关联人提供担保

暨关联交易的独立意见


1、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告》的独立意见

第二届董 2、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方

2023 年 8 事会第八 资金占用情况的独立意见 同意
月 24 日 次会议 3、关于公司 2023 年半年度对外担保情况的独立意

见

4、关于 2023 年半年度计提资产减值准备的独立意

见

2023 年 第二届董 1、关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及

10 月 26 事会第九 部分募投项目延期的独立意见 同意
日 次会议

2023 年 第二届董 1、关于补选公司第二届董事会非独立董事的独立

11 月 14 事会第十 意见 同意
日 次会议 2、关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见

2023 年 第二届董 1、关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实

12 月 12 事会第十 施新增募投项目的独立意见 同意
日 一次会议

2、发表事前认可意见的情况

会议日期 会议届次 事前认可的事项 意见类型

2023 年 4 第二届董 1、关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意

月 23 日 事第三次 见 同意
会议

2023 年 8 第二届董 1、公司向银行申请授信并由关联人提供担保暨关

月 15 日 事第七次 联交易的事前认可意见 同意
会议

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

2023 年度内，本人作为公司审计委员会委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，督促审计进度，确保审计工作的独立有序完成。

（六）现场工作情况

2023 年度，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东大会，本人通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。同时还不定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题提出改进建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023 年度，公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第七次会议，审议
通过了《关于公司向银行申请授信并由关联人提供担保暨关联交易的议案》，为满足公司生产经营发展需要，公司拟合计向银行申请综合授信额度不超过人民币 2.60 亿元，融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、固定资产投资贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保理等，授信期限 1 年。本次交易事项由公司控股股东、实际控制人李泽新先生作为保证人，在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保。

上述议案中的关联交易事项具有必要性，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平的原则，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）财务报告及内部控制评价报告

公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2023 年度审计报告。2023 年度内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）续聘会计师事务所情况

公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情
形。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）股权激励相关事项

2023 年度内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关文件规定，审议并披露《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、2023 年限制性股票激励计划首次授予价格和数量及首次授予激励对象名单，上述事项均已经董事会和监事会审议通过。公司股权激励归属事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

除上述事项外，公司未在 2023 年度内发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。

2024 年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，积极有效的履行独立董事的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事（签字）：

何军红
2024 年 4 月 23 日