西测测试:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2024-014
西安西测测试技术股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行如下修订：

修订前（2022年8月版） 修订后（2024年4月版）

第四十七条 第四十七条

… …

独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，有
临时股东大会。对独立董事要求召开 权向董事会提议召开临时股东大会。 临时股东大会的提议，董事会应当根 对独立董事要求召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，在 提议，董事会应当根据法律、行政法规 收到提议后10日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到提议后10日 召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将 会的书面反馈意见。董事会同意召开 在作出董事会决议后的5日内发出召 临时股东大会的，将在作出董事会决 开股东大会的通知；董事会不同意召 议后的5日内发出召开股东大会的通 开临时股东大会的，将说明理由并公 知；董事会不同意召开临时股东大会
告，聘请律师事务所对相关理由及其 的，将说明理由并公告，聘请律师事务合法合规性出具法律意见并公告。 所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。

第六十九条 在年度股东大会上，董事
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。独立董事年度述
也应作出述职报告。 职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。

第九十九条 非独立董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事
第九十九条 董事连续两次未能亲自

会应当建议股东大会予以撤换。

出席，也不委托其他董事出席董事会

独立董事连续两次未能亲自出席
会议，视为不能履行职责，董事会应当

董事会会议，也不委托其他独立董事
建议股东大会予以撤换。

代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。

第一百条

第一百条 …

… 如因董事的辞职导致公司董事会
如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。

董事职务。 如因独立董事辞职导致董事会或
除前款所列情形外，董事辞职自 者其专门委员会中独立董事所占的比
辞职报告送达董事会时生效。 例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人

士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …

… （十七）审议批准公司与关联法
（十七）审议批准公司与关联法 人之间发生的金额超过300万元，且占人之间发生的金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供0.5%以上的关联交易，或公司与关联 财务资助除外），或公司与关联自然人自然人发生的交易金额超过30万元的 发生的交易金额超过30万元的关联交
关联交易； 易（提供担保、提供财务资助除外）；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战 公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 会成员全部由董事组成，审计委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人中独立董事占多数并担任召集人，审 员的董事。其中审计委员会、提名委员计委员会的召集人为会计专业人士。 会、薪酬与考核委员会中独立董事过董事会负责制定专门委员会工作规 半数并担任召集人，审计委员会的召
程，规范专门委员会的运作。 集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委

员会的运作。

第一百一十七条 代表1/10以上表决 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 权的股东、1/3以上董事或者监事会、可以提议召开董事会临时会议。董事 过半数独立董事，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，召集和 会临时会议。董事长应当自接到提议
主持董事会会议。 后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
第一百二十三条 董事会会议，应由董 书面委托其他董事代为出席，委托书事本人出席；董事因故不能出席，可以 中应载明代理人的姓名，代理事项、授书面委托其他董事代为出席，委托书 权范围和有效期限，并由委托人签名中应载明代理人的姓名，代理事项、授 或盖章。代为出席会议的董事应当在权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围内行使董事的权利。独立董或盖章。代为出席会议的董事应当在 事因故不能亲自出席会议的，应当事授权范围内行使董事的权利。董事未 先审阅会议材料，形成明确的意见，并出席董事会会议，亦未委托代表出席 书面委托其他独立董事代为出席。董的，视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

第一百五十六条 公司股东大会对利
第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事润分配方案作出决议后，公司董事会 会根据年度股东大会审议通过的下一须在股东大会召开后2个月内完成股 年中期分红条件和上限制定具体方案
利（或股份）的派发事项。 后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。

第一百五十七条 公司实行持续、稳定 第一百五十七条 公司采取的利润分的利润分配政策，重视对股东的合理 配政策如下：
投资回报并兼顾公司的长期发展。公 （一）利润分配原则
司采取现金、股票或者法律法规允许 1、公司的利润分配应重视对投资
的其他方式分配股利，并积极采取现 者的合理投资回报，利润分配政策应金分配方式。公司可以进行中期现金 保持合理性和稳定性，并兼顾公司当
分红。 年的实际经营情况和可持续发展；

2、公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑公众投资者的意
见。

（二）利润分配形式

公司可采取现金和/或股票或者
法律、法规允许的其他方式分配利润，
现金分红优于其他方式，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。

公司的现金股利政策目标为剩余
股利。

（三）利润分配的时间间隔

公司根据本章程的规定，结合经
营性现金流净值状况且在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，公司
原则上每年度进行一次利润分配。

公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）同时满足下列具体条件，公司应当进行利润分配：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。若进行现金分红，还需满足：现金流充裕（即当年度经营性现金流量净额为正值，且期末货币资金余额足以支付现金分红金额），实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司期末累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%。

当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

1、当年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年度资产负债率超过50%；
3、当年度经营性现金流净额为负值；

4、公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。
（五）现金分红比例

1、公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足现金红利条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，首次公开发行股票募集资金投资项目和公司再融资募集资金投资项目支出除外。（六）发放股票股利的条件

在公司满足上述第（四）项约定的现金分红具体条件，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（七）利润分配方案的决策程序和机制

1、在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。

2、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配方案或中期分红条件和上限。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
4、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并提交股东大会审议；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

5、股东大会对利润分配具体方案特别是现金分红具体方案，以及下一年中期分红条件和上限进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

股东大会审议利润分配方案，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


7、利润分配政策调整

（1）利润分配政策调整的条件
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如因为外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司投资规划、长期发展的需要、自身经营情况发生较大变化时，公司应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。

前款所称的外部经营环境变化或者自身经营状况发生较大变化包括但不限于下列情形之一：

① 国家制定的法律法规及行业
政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

② 出现地震、台风、水灾、战争
等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③ 公司法定公积金弥补以前年
度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

④ 中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。

（2）利润分配政策调整的决策程序和机制


董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，拟定调整利润分配政策的议案，公司监事依职权列席董事会会议,对董事会制订利润分配政策议案的事项可以提出质询或者建议。调整利润分配政策的议案经董事会全体董事过半数以上表决通过、监事会全体监事过半数以上表决通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

（八）利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。


除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

二、其他事项说明

本次修订《公司章程》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

同时，公司提请股东大会授权董事会及其授权人员办理变更登记及备案手续，并按照登记机关要求进行必要的修改。本次公司章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

西安西测测试技术股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日