西测测试:2023年度独立董事述职报告(杨皎鹤)

西安西测测试技术股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（杨皎鹤）

2023 年度，本人作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2023 年度工作情况汇报如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人杨皎鹤，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 10 月出生，硕士学
历，中国注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）。2011 年 5 月至 2012 年
6 月，任京都天华会计师事务所有限公司项目经理；2012 年 6 月至 2012 年 12
月，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所项目经理；2013 年 1 月至2013 年 5 月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所项目经理；
2015 年 2 月至 2018 年 4 月，任贵州财经大学教师；2018 年 5 月至今，任西安
文理学院教师；2020 年 11 月至今，任西安西测测试技术股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独
上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年度，公司共计召开 6 次股东大会，10 次董事会会议，本人出席会议
具体情况如下：

2023 年度内董事 本人出席 委托出席 缺席 是否连续两次 2023 年度内参
会召开次数 次数 次数 次数 未出席会议 加股东大会次
数

10 10 0 0 否 6

作为独立董事，任职期间本人按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认
为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员，战略委员会委员及审计委员会委员。

作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《审计委员会议事规则》履行职责，主持审计委员会的日常工作，2023 年度本人主持召开了 8 次会议，分别对公司 2022 年度财务决算报告、2022 年度内部控制自我评价报告、
公司 2022 年年度报告、公司 2023 年半年度报告、公司 2023 年第三季度报告、
续聘公司 2023 年度会计师事务所等事项进行了讨论和审议，切实履行了审计委
员会委员的责任和义务。

作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照监管要求和《薪酬与考核委员会议事规则》履行职责，参与薪酬与考核委员会及审计委员会的日常工作，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2023 年度内，公司于 2023 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，2023 年度公司未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权的情况

本人对公司下列有关事项进行了事前认可及独立意见如下：

1、发表独立意见情况

会议日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见类型

1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独

立意见

3、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告的独立意见

2023 年 4 第二届董 4、关于会计政策变更的独立意见

月 24 日 事会第三 5、关于 2022 年度计提资产减值准备、信用减值损 同意
次会议 失的独立意见

6、关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方

案的独立意见

7、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

8、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用

和对外担保情况的专项说明和独立意见

1、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》

第二届董 及其摘要的独立意见

2023 年 7 事会第五 2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学 同意
月 4 日 次会议 性和合理性的独立意见

3、关于变更部分募投项目实施地点和项目延期的

独立意见

第二届董 1、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项

2023 年 7 事会第六 的独立意见 同意
月 20 日 次会议 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意

见

2023 年 8 第二届董 1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独 同意


月 16 日 事会第七 立意见

次会议 2、关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现

金管理的独立意见

3、关于公司向银行申请授信并由关联人提供担保

暨关联交易的独立意见

1、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告》的独立意见

第二届董 2、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方

2023 年 8 事会第八 资金占用情况的独立意见 同意
月 24 日 次会议 3、关于公司 2023 年半年度对外担保情况的独立意

见

4、关于 2023 年半年度计提资产减值准备的独立意

见

2023 年 第二届董 1、关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及

10 月 26 事会第九 部分募投项目延期的独立意见 同意
日 次会议

2023 年 第二届董 1、关于补选公司第二届董事会非独立董事的独立

11 月 14 事会第十 意见 同意
日 次会议 2、关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见

2023 年 第二届董 1、关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实

12 月 12 事会第十 施新增募投项目的独立意见 同意
日 一次会议

2、发表事前认可意见的情况

会议日期 会议届次 事前认可的事项 意见类型

2023 年 4 第二届董 1、关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意

月 23 日 事第三次 见 同意
会议

2023 年 8 第二届董 1、公司向银行申请授信并由关联人提供担保暨关

月 15 日 事第七次 联交易的事前认可意见 同意
会议

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

2023 年度，本人作为审计委员会主任委员，与公司财务负责人、年审会计师交流研讨，及时了解财务报告的编制情况、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况；积极听取会计师关于年度审计计划及工作进展情况等，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设；与年审会计师就审计工作安排、人员分工、重点关注事项等内容进行沟通交流，督促会计师事务所及时、准确完成审计工作。

（六）现场工作情况

2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、日常走访等方式对公司生产经营状况、管理情况、财务和内部审计情况、董事会决议执行情况进行了现场考察，并保持与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，利用自身在财务、管理方面的专业知识就具体事项向公司提出合理化建议，并且时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023 年度内，公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第七次会议，审
议通过了《关于公司向银行申请授信并由关联人提供担保暨关联交易的议案》，为满足公司生产经营发展需要，公司拟合计向银行申请综合授信额度不超过人民币 2.60 亿元，融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、固定资产投资贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保理等，授信期限 1 年。本次交易事项由公司控股股东、实际控制人李泽新先生作为保证人，在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保。

上述议案中的关联交易事项具有必要性，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平的原则，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）财务报告及内部控制评价报告

公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2023 年度审计报告。2023 年度内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


（三）续聘会计师事务所情况

公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）股权激励相关事项

2023 年度内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关文件规定，审议并披露《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、2023 年限制性股票激励计划首次授予价格和数量及首次授予激励对象名单，上述事项均已经董事会和监事会审议通过。公司股权激励归属事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

除上述事项外，公司未在 2023 年度内发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024 年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。


独立董事（签字）：

杨皎鹤
2024 年 4 月 23 日