西测测试:董事会决议公告

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2024-002
西安西测测试技术股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 4 月 12 日以邮件、电话等方式
送达公司全体董事，会议于 2024 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事王乾先生、马秉晨先生以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新先生召集并主持。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认真听取了总经理谢朝阳先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了 2023 年度公司经营管理层落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

公司董事长李泽新先生就 2023 年度董事会工作进行了分析总结，回顾了公司 2023 年度整体经营发展情况并就 2024 年董事会发展提出新的规划和目标。
公司独立董事何军红先生、马秉晨先生、杨皎鹤女士分别向董事会提交了

董事会依据独立董事分别出具的《独立董事独立性情况自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告（何军红）》、《2023 年度独立董事述职报告（马秉晨）》、《2023 年度独立董事述职报告（杨皎鹤）》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

全体与会董事认真审议了《2023 年度财务决算报告》，认为该决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等情况。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》

全体与会董事认真审议了公司《2023 年年度报告》全文及其摘要，认为公司《2023 年年度报告》全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司的股东净利润为-51,699,274.22 元，母公司实现净利润 -36,579,103.45 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定提取法定盈余公积后，本年度母公司实现可分配利润-49,239,103.45 元，加上以前年度未分配利润 181,142,117.42 元，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司累计可供分配利润为 131,903,013.97 元。

鉴于公司 2023 年度可供股东分配的利润为负值，不满足现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2023 年度利润分配预案拟为：2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业务建立了有效的内部控制环节，基本形成了有效的内部控制系统。《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已建立较为完善的
内部控制制度体系并能有效执行。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内
部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司 2023 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

8、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备、信用减值损失的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对公
司及其控股子公司进行资产减值测试，并计提资产减值准备和信用减值损失，2023 年度共计提减值准备 29,236,500.28 元。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度计提资产减值准备、信用减值损失的公告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于 2024 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》

公司为保障董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经营情
况，拟定 2024 年度公司董事会董事薪酬（津贴）方案如下：公司独立董事津贴为人民币 8 万元/年（税前），不再另行发放其他薪酬。公司非独立董事，如其在公司兼任非董事职务的，该等董事依其所任职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司兼任非董事职务的，基本薪酬根据相关合同约定领取。

本议案已提交第二届董事会薪酬与考核委员会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

表决结果：鉴于本议案涉及全体董事自身薪酬，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案将直接提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为保障高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经营情况，拟定 2024 年度公司高级管理人员薪酬标准如下：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制按月发放，其薪酬由基本工资、绩效考核收入和年终奖组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入和年终奖与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。高级管理人员离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放,涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 3 票（关联董事谢
朝阳、乔宏元、王鹰回避表决）。

11、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司 2024年度审计费用、内控费用并签署相关服务协议等事项。


本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024 年度会计师事务所的公告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及控股子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度
的议案》

公司为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及其控股子公司 2024年度向银行申请不超过人民币 80,000 万元（含本数）的综合授信额度，授信种类包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资，具体业务品种、授信额度及授信期限最终以银行实际审批为准。授权有效期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限内，授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。

同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司总经理在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信有关的各项法律文件。授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，2023 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师
事务所 2023 年度履职情况的评估报告》及《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况履行监督职责情况报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

14、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权管理层办理上述变更涉及的《公司章程》备案等事宜。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的公告》和《公司章程》（2024 年 4 月）。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2024 年 5 月 16 日在公司会议室召开 2023 年年度股东大
会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023 年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第十一次会议决议；

3、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

特此公告。

西安西测测试技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日