宏川智慧:2023年度董事会工作报告

广东宏川智慧物流股份有限公司



2023 年度董事会工作报告



广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023 年度认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司和全体股东的利益。



现将公司 2023 年度董事会的工作情况汇报如下：



一、2023 年度公司经营情况



报告期内，公司实现营业收入 154,707.00万元，同比增长22.48%；实现归属于上市公司股东的净利润 29,633.56万元，同比增长32.03%。报告期末，公司总资产 946,814.49 万元，较期初增长 3.34%；归属于上市公司股东的净资产 264,334.51 万元，较期初增长 11.50%。



二、报告期内董事会日常工作情况



（一）董事会会议召开情况



2023 年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，共召开 13 次董事会会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，召开具体情况如下：





会议届次 召开日期 审议议案



1、《关于下属公司申请交割仓库资质的议案》



第三届董事会第二十一次会议 2023 年 2 月 17 日 2、《关于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的议案》



3、《关于下属公司申请银行授信补充担保的议案》



4、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》



1、《关于公司申请银行授信并接受关联方提供担保的议案》



2、《关于公司追加银行授信额度并接受关联方提供担保暨开展资产池业务并为子公司提供担保的

第三届董事会第二十二次会议 2023 年 4 月 3 日 议案》



3、《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议议案》



4、《关于为下属合营公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》



5、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》



1、《2022 年度董事会工作报告》



2、《2022 年度总经理工作报告》



3、《2022 年年度报告》及摘要



4、《2023 年第一季度报告》



5、《2022 年度财务决算报告》



6、《2022 年度内部控制自我评价报告》



7、《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》



第三届董事会第二十三次会议 2023 年 4 月 26 日 8、《2022 年度环境、社会及公司治理报告》



9、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》



10、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》



11、《关于会计政策变更的议案》



12、《关于修订<公司章程>的议案》



13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》



14、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》



15、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》





16、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》



17、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》



18、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》



19、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》



20、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》



21、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》



22、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》



1、《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》



2、《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》



3、《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》



4、《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》



5、《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》



第三届董事会第二十四次会议 2023 年 5 月 22 日 6、《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》



7、《关于 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》



8、《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》



9、《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》



10、《关于公司申请银行授信并接受子公司及关联方提供担保的议案》



11、《关于公司申请银行融资并接受关联方提供担保的议案》



12、《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》



1、《关于为下属合营公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》



第三届董事会第二十五次会议 2023 年 6 月 27 日 2、《关于下属公司（南通阳鸿）申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》



3、《关于下属公司（成都宏智）申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》



4、《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》



第三届董事会第二十六次会议 2023 年 7 月 3 日 1、《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》



第三届董事会第二十七次会议 2023 年 7 月 24 日 1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》



2、《关于公司重大资产购买方案的议案》





（1）标的资产以及交易对方



（2）交易价格及定价依据



（3）支付方式及资金来源



（4）标的资产的交割



（5）标的资产过渡期间损益安排



（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任



（7）决议有效期



3、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》



4、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

5、《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

要求>第四条规定的议案》



6、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》



7、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》



8、《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》



9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

10、《关于公司<重大资产购买预案>及其摘要的议案》



11、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》



12、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》



13、《关于为下属公司购买资产提供担保的议案》



1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》



2、《关于公司重大资产购买方案的议案》



第三届董事会第二十八次会议 2023 年 8 月 21 日 （1）标的资产及交易对方



（2）交易价格以及定价依据



（3）支付方式及资金来源



（4）标的资产的交割





（5）标的资产过渡期间损益安排



（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任



（7）决议有效期



3、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》



4、《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

要求>第四条规定的议案》



5、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》



6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》



7、《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》



8、《关于签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》



9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

10、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》



11、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》



12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估

定价的公允性的议案》



13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》



14、《关于下属公司申请交割仓库资质的议案》



15、《关于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的议案》



16、《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》



17、《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》



第三届董事会第二十九次会议 2023 年 8 月 28 日 1、《2023 年半年度报告》及摘要



1、《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》



第三届董事会第三十次会议 2023 年 9 月 12 日 2、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》



3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》



4、《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》





1、《关于向激励对象授予股票期权的议案》



第三届董事会第三十一次会议 2023 年 10 月 11 日 2、《关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及关联方提供担保的议案》



3、《关于召开 2023 年第八次临时股东大会的议案》



第三届董事会第三十二次会议 2023 年 10 月 27 日 1、《2023 年第三季度报告》



1、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》



第三届董事会第三十三次会议 2023 年 12 月 7 日 2、《关于 2024 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》



3、《关于召开 2023 年第九次临时股东大会的议案》





（二）董事会专门委员会履职情况



公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安环健及创新委员会。



1、报告期内，董事会战略委员会严格依照公司《董事会战略委员会工作细则》开展工作，履行董事会战略委员会相关职责，共召开3 次会议。董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。



2、报告期内，董事会审计委员会严格依照公司《董事会审计委员会工作细则》开展工作，履行董事会审计委员会相关职责，共召开11 次会议。董事会审计委员会监督及评估外部审计工作，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。



3、报告期内，董事会提名委员会严格依照公司《董事会提名委员会工作细则》开展工作，履行董事会提名委员会相关职责。



4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格依照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，履行董事会薪酬与考核委员会相关职责，共召开 4 次会议，董事会薪酬与考核委员会积极推进2020 年股票期权激励计划、2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划的实施，促进公司研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬标准与方案。



5、报告期内，董事会安环健及创新委员会严格依照公司《董事

会安环健及创新委员会工作细则》开展工作，履行董事会安环健及创新委员会相关职责，共召开 4 次会议。董事会安环健及创新委员会根据相关法律、法规及有关安全生产的规章制度，研究确定公司安环健及创新的长远规划、年度计划和阶段性安全工作安排，组织制定安全生产管理、技术创新实施方案、办法和措施，并负责指导、监督、检查和实施；对公司的重大安全生产配套资金投入及重大技术改造投入方案进行研究并提出建议；监督各子公司安环健及创新投入计划的制定和监督、检查各子公司安环健及创新情况，针对存在的问题和隐患，督促落实整改措施，及时进行整改；组织公司综合性、专题性的安全生产工作检查，建立完善内、外部安全生产检查工作体系，确保安全生产工作高度透明，规范有序；定期召开会议，分析安环健及创新工作存在的问题，制定详细的整改及技术创新措施，明确责任及完成时限，并追踪落实效果。



（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况



2023 年度，公司共召开 10 次股东大会，全部由董事会召集。公

司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：





会议届次 召开日期 审议议案



2023 年第一次临时股东大会 2023 年 1 月 11 日 1、《关于公司申请银行授信并接受关联方提供担保暨开展资产池业务并为子公司提供担保的议案》



2023 年第二次临时股东大会 2023 年 3 月 7 日 1、《关于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的议案》



2、《关于下属公司申请银行授信补充担保的议案》



1、《关于公司申请银行授信并接受关联方提供担保的议案》



2、《关于公司追加银行授信额度并接受关联方提供担保暨开展资产池业务并为子公司提供担保的

2023 年第三次临时股东大会 2023 年 4 月 19 日 议案》



3、《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议议案》



4、《关于为下属合营公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》



1、《2022 年度董事会工作报告》



2、《2022 年度监事会工作报告》



3、《2022 年年度报告》及摘要



4、《2022 年度财务决算报告》



2022 年年度股东大会 2023 年 5 月 22 日 5、《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》



6、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》



7、《关于修订<公司章程>的议案》



8、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》



9、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》



2023 年第四次临时股东大会 2023 年 6 月 8 日 1、《关于公司申请银行授信并接受子公司及关联方提供担保的议案》



2、《关于公司申请银行融资并接受关联方提供担保的议案》



1、《关于为下属合营公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》



2023 年第五次临时股东大会 2023 年 7 月 13 日 2、《关于下属公司（南通阳鸿）申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》



3、《关于下属公司（成都宏智）申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》



2023 年第六次临时股东大会 2023 年 9 月 7 日 1、《关于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的议案》



2、《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》





1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》



2、《关于公司重大资产购买方案的议案》



（1）标的资产以及交易对方



（2）交易价格及定价依据



（3）支付方式及资金来源



（4）标的资产的交割



（5）标的资产过渡期间损益安排



（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任



（7）决议有效期



3、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》



4、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

5、《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

2023 年第七次临时股东大会 2023 年 9 月 28 日 求>第四条规定的议案》



6、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》



7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》



8、《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》



9、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》



10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

11、《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》



12、《关于签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》



13、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》



14、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》



15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性的议案》



16、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》





17、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》



18、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》



19、《关于为下属公司购买资产提供担保的议案》



20、《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》



21、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》



22、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》



2023 年第八次临时股东大会 2023 年 10 月 30 日 1、《关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及关联方提供担保的议案》



2023 年第九次临时股东大会 2023 年 12 月 25 日 1、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》



2、《关于补选第三届监事会监事的议案》





（四）独立董事履职情况



报告期内，公司现有董事 7 名，董事会成员中有独立董事 3 名，

分别为会计专业人士、法律专业人士、投资专业人士，占全体董事的



三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》

的要求。独立董事出席董事会及股东大会情况如下：



本报告期应 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董事会 是否连续两次 出席股东

独立董事姓名 参加董事会 董事会次数 参加董事会 董事会次数 次数 未亲自参加 大会次数

次数 次数 董事会会议



邱晓华 13 1 12 0 0 否 10



王开田 13 1 12 0 0 否 10



郭磊明 13 1 12 0 0 否 10



公司独立董事严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引



第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》、

公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态



度，忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营情况，关注外部



环境变化对公司造成的影响，亲自参加了报告期内公司召开的董事会，

认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专



业知识做出独立、公正的判断。



报告期内，公司独立董事对股权激励计划实施、现金管理、利润



分配、会计政策、定期报告、内部控制、对外投资、对外担保、关联



交易、聘任审计机构以及控股股东实际控制人及其关联方占用公司资



金等相关事项，依据自己的专业知识发表独立意见，充分发挥了独立



董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障；对公司进一步关注



内外部经济政策环境的波动可能带来的风险因素、加强内部控制建设、

优化审计工作、完善人力资源管理体系、提高安全管理意识等方面提出合理的建议并得到采纳，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，切实维护公司及中小股东的合法权益。



（五）信息披露工作情况



报告期内，公司董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《信息披露管理制度》及《董事会秘书工作制度》的规定，真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。



（六）投资者关系管理



报告期内，公司董事会认真贯彻相关管理部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，举办投资者交流活动，接待投资者调研，参加机构投资者交流会。投资者可通过投资者关系专线、投资者关系邮箱、互动易平台、公司官方网站等交流渠道与公司保持良好的沟通，帮助投资者了解公司的生产经营、投资发展等情况。



三、2024 年度董事会工作计划



2024 年度，公司董事会将一如既往地维护公司及股东的合法权益，从提升公司治理水平、积极履行信息披露义务、提高公司盈利水平、注重保护投资者权益四个方面出发，从制度建设、规范运作两方面着手，为公司的长远发展和股东的切身利益提供良好的保障。



特此报告。





广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会



2024 年 4 月 23 日