奥精医疗:北京市中伦律师事务所关于奥精医疗科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于奥精医疗科技股份有限公司

调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、

首次授予部分第一个归属期符合归属条件

及部分限制性股票作废事项的

法律意见书

致：奥精医疗科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“奥精医疗”或“公司”）的委托，担任奥精医疗 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥精医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就调整本激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《奥精医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《奥
精医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《奥精医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到奥精医疗的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、奥精医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和奥精医疗的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权

（一）2023 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
审议公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2023 年 3 月 23 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
审议公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2023 年 3 月 24 日至 2023 年 4 月 2 日，公司对本计划拟首次授予激
励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本计划拟激励对象提出的异议，并于 2023 年 4 月 4 日披露了《奥精医疗科技
股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于审议公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《奥精医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

（六）2023 年 4 月 10 日，公司披露了《奥精医疗科技股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

（七）2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并同意为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的本次调整、本次归属、本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的基本情况

（一）本次调整的事由

2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 30 日披露了《2022 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-041），公司 2022 年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 133,333,334 股为基数，每股派发现金红利 0.107 元（含税），共计派发现金红利 14,266,666.74 元（注：现金红利派发总额与《2022 年度利润分配预案公告》存在差异为四舍五入所致）。

鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的结果


结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格为 10.153 元/股。公司第二届董事会第八次会议根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格调整为 10.153 元/股。

经核查，本所律师认为，本激励计划的授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的基本情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止。首次授予日为 2023 年 4 月 10 日，因此，本激励计划中的首次授予
限制性股票于 2024 年 4 月 10 日进入第一个归属期。截至本法律意见书出具之
日，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。

（二）归属条件

经核查，本次归属符合《激励计划（草案）》规定的归属条件，具体如下：

归属条件 达成情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。

首次授予的激励对象中，
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 1 名激励对象因个人原因
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 离职，首次授予仍在职的
以上的任职期限。 52 名激励对象符合归属
任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，首次及预
留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 考核年度 业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：（1） 2023 年 1 项三类医疗器
第一个 以 2022 年营业收入为基数，2023 年增 械产品申报国家药监局
归属期 2023 长率不低于 10%；（2）2023 年 1 项三 注册，首次授予第一个归
类医疗器械产品申报国家药监局注册。 属期已满足公司层面的
公司需满足下列两个条件之一：（1） 业绩考核要求。

第二个 以 2022 年营业收入为基数，2024 年增

归属期 2024 长率不低于 25%；（2）2023 年和 2024

年累计 2 项三类医疗器械产品申报国家

药监局注册。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关 首次授予仍在职的激励规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评 对象中，52 名激励对象个
级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例： 人年度绩效考核结果为
考核结果 A B C A，个人层面归属比例为
归属比例 100%。

100% 80% 0%

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本激励计划首次
授予部分第一个归属期的归属情况如下：

1、首次授予日：2023 年 4 月 10 日；

2、归属数量：221.8250 万股；

3、归属人数：51 人；

4、授予价格（调整后）：10.153 元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；

6、激励对象名单及归属情况

序 获授的限制性股 本次可归属限 本次可归属数量
号 姓名 激励对象职务 票数量（万股） 制性股票数量 占获授限制性股
（万股） 票数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 崔孟龙 董事、总经理 76.0000 38.0000 50.0000%

副总经理、董

2 仇志烨 事会秘书、核 38.0000 19.0000 50.0000%

心技术人员

3 田国峰 董事、副总经 57.0000 15.0000 26.3158%

理

董事、副总经

4 宋天喜 理、核心技术 57.0000 20.0000 35.0877%

人员

5 王玲 财务负责人 33.2500 16.6250 50.0000%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干人员 240.4000 113.2000 47.0882%

（46 人）

合计（51 人） 501.6500 221.8250 44.2191%

经核查，本所律师认为，本激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的基本情况

根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 3 名激励对象
因个人原因自愿放弃其已获授的部分或全部限制性股票，其已获授但尚未归属的27.00 万股限制性股票由公司作废；1 名激励对象因个人原因离职，不再符合激
励对象资格，其已获授但尚未归属的 4.00 万股限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本次作废 2023 年限制性股票激励计划限制性股票共计 31.00 万股。
经核查，本所律师认为，本激励计划的部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、公司本激励计划的授予价格调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

2、公司本激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司本激励计划的部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）