久祺股份:独立董事2023年度述职报告-黄加宁

2023

本人作为久祺股份有限公司（以下简称“公司”、“久祺股份”）的独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着维护公司和股东尤其是中小股东的利益的原则，在2023年度独立董事工作中勤勉、尽责、独立履行职务，认真审议董事会及专门委员会各项议案。

本人作为久祺股份独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

本人黄加宁 1975年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。2003年1月至2020年7月，于浙江金茂集嘉管理咨询有限公司担任董事兼总经理；2013年7月至2020年7月，于杭州奥网投资管理有限公司担任董事。2017年9月至2023年8月于杭州中泰深冷技术股份有限公司担任独立董事。2020年7月至2023年4月于浙江科马摩擦材料股份有限公司（证券代码:831178）担任独立董事。现任北京德恒（杭州）律师事务所管理合伙人。2019年12月至今任公司独立董事。

本人不在久祺股份担任除独立董事外的其他职务，与久祺股份及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受久祺股份及其主要股东等单位或者个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。


本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，出具了专项意见。未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

2023 年努力做到亲自出席应出席的董事会 及专门委员会会议，参与董事会决
策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两 次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

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2023年，久祺股份董事会召开4次会议，共审议通过20项议案，听取或审阅9项报告。召集召开股东大会3次，审议通过9项议案。

本人应参加董事会会议4次，实际出席参加4次，现场出席4次，没有委托或缺席情况。并参加了股东大会3次。

2

2023年，久祺股份董事会下设4个专门委员会共召开7 次会议，审议通过18

项议案，听取或审阅11项报告。

本人作为提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，应参加审计委员会会议4次，亲自出席参加4次，应参加薪酬与考核委员会1次，亲
自出席参加1次。应当参加提名委员会会议1次，亲自出席参加1次。没有委托或缺
席情况。

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本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出 客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，
也未遇到无法发表意见的情况。

4、独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司并未召开独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等的相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

5、独立董事发表事前认可意见和独立意见的情况

2023年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，对以下事项均发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（1）第二届董事会第五次会议的关于部分募投项目延期的议案发表了独立意见；

（2）第二届董事会第六次会议关于2022年度利润分配预案、关于2022年度内部控制自我评价报告的议案、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况等事项发表了独立意见。对关于续聘2023年度会计师事务所的事项发表了事前认可及独立意见，对关于2023年度日常关联交易预计额度的事项发表了事情认可及独立意见。

（3）第二届董事会第七次会议关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况的专项报告及关于部分本次募投项目延期的事项发表了同意的独立意见。

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合久祺股份整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、法规和《公司章程》的规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，久祺股份均及时披露。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、应当披露的关联交易情况

2023年久祺股份与浙江久祺进出口有限公司、 浙江久祺运动发展有限公司、卢志勇、赵识真发生了关联交易。经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并披露了《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》。本人通过
逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

2 、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2023年久祺股份董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制评价报告等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

2023年4月20日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》本人对该事项发表事前认可及独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备独立性，专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。续聘会计师事务所的理由正当，相关审议程序的履行充分、恰当。

4、董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

5 、2023年久祺股份未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：


1 、定期及不定期获取久祺股份经营情况等资料。审阅历次会议材料外， 认真研读久祺股份报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理，与公司人员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。

4、在董事会专门委员会及投资者交流会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会，线上参加业绩交流会，听取投资者意见并主动关注监管部门要求及社会媒体对公司的评价。

（四）在久祺股份现场工作的时间、内容等情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内上市公司担任独立董事不超过三家。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）久祺股份为本人履职提供支持的情况

久祺股份进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及证券部协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。


2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下进行交流。

4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

本人2023年度严格按照本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地对公司相关事项行使表决权。认真审阅公司文件，随时关注公司经营动态，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将积极发挥自己应有的作用，利用自身的专业知识对公司管理，经营及法律法规风险控制等方面履行自己应尽的独立董事义务。为公司科学决策提出更多合理化的建议，为公司规范运行发挥积极作用，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

独立董事：黄加宁

2024年4月