久祺股份:审计委员会工作细则

久祺股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范久祺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确
保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《久祺股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《久祺股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。

第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职
权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第四条 本委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中包括两名独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委
员会委员资格的要求。

第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，
负责主持本委员会工作。主任委员由董事会选举产生。

第八条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。


第九条 本委员会下设审计部，负责日常工作。

第三章 职责权限

第十条 本委员会的主要职责权限：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 委员会主任应履行以下职责：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议召开临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（八）本工作细则规定的其他职权。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第十二条 委员会委员应当履行以下职责：

（一）根据本工作细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；


（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第四章 决策程序

第十三条 审计部负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议
资料，提交本委员会审核。

第十四条 本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十五条 会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。
以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议的，应进行录音或录像。

第十六条 本委员会每季度至少召开一次会议。根据工作需要不定期召开临时
会议。

有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）董事长提议；

（二）委员会主任认为必要时；

（三）经本委会半数以上委员提议。

第十七条 定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天
通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。

第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表
决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

第二十一条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录及
录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。

第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

第六章 回避制度

第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。


第七章 附 则

第三十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。

第三十一条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。

第三十二条 本工作细则经董事会审议通过之日起执行。

第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条 本工作细则解释权及修订权归属董事会。