久祺股份:关联交易决策制度

久祺股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为保证久祺股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《久祺股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上
不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联交易及关联人

第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；


（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证券监督管理委员会证监会（以下简称中国证监会）、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额。

第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组
织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；


（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第三章 回避制度

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；


（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联
交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第十四条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的程序

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。

第十六条 未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。
第十七条 董事会在权限范围内授权总经理决定公司与关联自然人达成的交易
金额不超过人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额不超过人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元，与关联法人发生的
交易金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十九条标准的，适用第十五条、第十九条的规定。已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十五条、第十九条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提交
股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证劵交易所认定的其他情况。

第五章 关联交易的内部控制

第二十六条 公司应当参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第六章 责任人责任

第二十八条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金
往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第二十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序
进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

第三十一条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本
制度规定的，应依法追究法律责任。

第七章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。