久祺股份:董事会决议公告

证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2024-009

久祺股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

久祺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合网络的方式召开。会议通知已于2024年4月7日以专人送达的方式送达至各位董事。本次会议由董事长李政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事黄加宁先生、张群华先生、祝立宏女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。


具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》。

(三) 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

2023年度，公司实现营业收入200,600.40万元，比上年同期下降15.57%;实现归属于上市公司股东的净利润10646.54万元，比上年同期下降36.57%。报告期末，公司资产总额176050.47万元，归属于普通股股东的所有者权益112,387.09万元。。
经审议，董事会认为： 《 2023年度财务决算报告》能够准确真实的反映公司2023年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第十节 财务报告”。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司 2023 年实现净利润 56,600,210.97 元，提取法定盈余公积 5,660,021.10 元，加上年初未分配利润
178,013,125.20 元，截止 2023 年 12 月 31 日，母公司累积可供分配利润为
116,294,115.07 元。公司合并财务报表 2023 年实现归属于母公司的所有者净利润106,465,427.97 元，提取法定盈余公积 5,660,021.10 元，加上年初未分配利润
291,529,018.51 元，公司已于 2023 年进行了 2022 年度的利润分配，分配金额
112,659,200.00 元（含税），合并财务报表剩余可供分配利润 279,675,225.38 元。
鉴于公司目前经营情况稳定，盈利状况良好，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在保证公司健康可持续发展的情况下，公司董事会拟提出公司 2023年度利润分配预案为：

以公司总股本 233,088,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
3.65元（含税），合计派发现金红利人民币85,077,120元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为：公司 2023年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，能够
促进公司持续稳定发展。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

（五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

经审议，董事会认为：《2023年度内部控制评价报告》能够真实准确的反映公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重要方面进行了有效的内部控制。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。

具体内容详见 公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况。公司2023年度募集资金的存放和使用符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。


具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》

根据公司业务发展及日常经营需要，公司及控股子公司预计2024年度将与浙江久祺进出口有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、卢志勇、赵识真等关联方发生日常关联交易，交易总金额不超过60万元。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事李政、李宇光、卢志勇回避表决。

独立董事专门会议审议通过了该议案。

保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

（九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

董事会根据公司独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决情况：7票同意，0票反对,0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

董事会审计委员根据2023年度天健会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。公司审计委员会认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程中坚持公允、客观态度进行独立审计工作，体现了良好的职业素养，并按时完成对公司2023年年度报告审计的相关工作，出具的报告真实、准确、完整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

（十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》

经过审议，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司董
事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理修订《公司章程》的相关备案登记的具体事宜。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《关于修订<公司章程 >并办理工商备案登记的公告》。

（十二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《股东大会议事规则》。

（十三）审议通过《关于修订及制订部分公司制度的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订及制订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

13.1《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

13.2《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

13.3《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

13.4《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

13.5《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权


13.6《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权

13.7《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权

13.8《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权

13.9《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权

13.10《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权

13.11《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关制度 。

（十四）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

经审议，董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事项主要是为了满足公司及子公司2024年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。因此，董事会同意公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的事项。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

（十五）审议通过《关于部分募投项目延期的公告》

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投资项目之“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”达到预计可使用状态的日期从2024年2月26日延期至2024年12月31日。本次募投项目的延期，是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

（十六）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

2023年度公司董事薪酬严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了2024年度董事薪酬方案。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

因公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十七）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2023年度公司高级管理人员薪酬严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，董事李政先生、李宇光先生回避表决。

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对，董事李政先生、卢志勇先生和李宇光先生回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十八）审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

审议，董事会同意公司对第二届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事长、总经理李政先生，董事、副总经理李宇光先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员，除上述委员调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变，调整后公司第二届董事会审计委员会委员为祝立宏女士、张群华先生、黄加宁先生，其中祝立宏
女士为主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的公告。

（十九）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

（二十）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》

经审核，董事会会认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，能够更好地实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规范性文件的要求。同意公司使用不超过人民币17,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币40,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理。同意对自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月后公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为予以追认，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

经审议，董事会定于2024年5月14日召开2023年年度股东大会。


表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、第二届董事会审计委员会第八次会议决议；

4、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

特此公告。

久祺股份有限公司董事会
2024年4月22日