久祺股份:关于修订公司章程并办理工商备案登记的公告

证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2024-018
久祺股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

久祺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年 4月18日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。

具体修订内容如下：

序号 修订前 修订后

1 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 三条第一款第（一）项、第（二）项
形收购本公司股份的，应当经股东大会 规定的情形收购本公司股份的，应当
决议；公司因本章程第二十三条第一款 经股东大会决议；公司因本章程第二
第（三）项、第（五）项、第（六）项 十三条第一款第（三）项、第（五）
规定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第（六）项规定的情形收购本公
照本章程的规定或者股东大会的授权， 司股份的，应当经三分之二以上董事
经三分之二以上董事出席的董事会会议 出席的董事会会议决议。


决议。 公司依照第二十三条第一款规定
公司依照第二十三条第一款规定收 收购本公司股份后，属于第（一）项
购本公司股份后，属于第（一）项情形 情形的，应当自收购之日起10日内注
的，应当自收购之日起10日内注销；属 销；属于第（二）项、第（四）项情
于第（二）项、第（四）项情形的，应 形的，应当在6个月内转让或者注销
当在6个月内转让或者注销；属于第（ ；属于第（三）项、第（五）项、第
三）项、第（五）项、第（六）项情形 （六）项情形的，公司合计持有的本
的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司股份数不得超过本公司已发行股
超过本公司已发行股份总额的10%，并 份总额的10%，并应当在3年内转让
应当在3年内转让或者注销。 或者注销。

2 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表
任的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议
（九）对公司合并、分立、解散、 ；

清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散
（十）修改本章程； 、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

事务所作出决议； 师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规
的担保事项； 定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买
出售重大资产超过公司最近一期经审计 、出售重大资产超过公司最近一期经
总资产30%的事项； 审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金
途事项； 用途事项；

（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议下列重大交易（公司 工持股计划；

受赠现金资产除外）： （十六）审议下列重大交易（公
1、交易涉及的资产总额占公司最 司提供担保、提供财务资助、受赠现近一期经审计总资产的50%以上，该交 金资产除外）：

易涉及的资产总额同时存在账面值和评 1、交易涉及的资产总额占公司
估值的，以较高者作为计算数据； 最近一期经审计总资产的50%以上，
2、交易标的(如股权)在最近一个 该交易涉及的资产总额同时存在账面会计年度相关的营业收入占公司最近一 值和评估值的，以较高者作为计算数个会计年度经审计营业收入的50％以上 据；

，且绝对金额超过3,000万元人民币； 2、交易标的(如股权)在最近一个
3、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的净利润占公司最近一个 一个会计年度经审计营业收入的50％会计年度经审计净利润的50％以上，且 以上，且绝对金额超过5,000万元人民
绝对金额超过300 万元人民币； 币；

4、交易的成交金额（含承担债务 3、交易标的(如股权)在最近一个
和费用）占公司最近一期经审计净资产 会计年度相关的净利润占公司最近一的50％以上，且绝对金额超过3,000万 个会计年度经审计净利润的50％以上
元人民币； ，且绝对金额超过500 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一 4、交易的成交金额（含承担债
个会计年度经审计净利润的50％以上， 务和费用）占公司最近一期经审计净
且绝对金额超过300 万元人民币。 资产的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。 5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
（十七）审议批准公司与关联人达


成的交易总额（含同一标的或与同一关 上，且绝对金额超过500 万元人民币
联人在12个月内达成的交易累计金额， 。

公司获赠现金资产和提供担保除外）在 上述指标计算中涉及的数据如为
1,000万元以上且占公司最近一期经审 负值，取其绝对值计算。

计净资产值绝对值5%以上的关联交易

事项； （十七）审议批准公司与关联人
达成的交易总额（含同一标的或与同
（十八）审议法律、行政法规、部 一关联人在12个月内达成的交易累计
门规章或本章程规定应当由股东大会决 金额，公司获赠现金资产和提供担保
定的其他事项。 除外）超过3,000万元，且占公司最近
一期经审计净资产值绝对值5%以上的
关联交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。

3 第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大
的地点为本公司住所地。 会的地点为本公司住所地或会议通知
中列明的其他地点。

4 第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会 行召集股东大会的，应当在发出股东
，同时向公司所在地中国证监会派出机 大会通知前书面通知董事会，同时向
构和证券交易所备案。 证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股
持股比例不得低于10%。 东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易

所提交有关证明材料。

5 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议
限； 期限；


（二）提交会议审议的事项和提案 （二）提交会议审议的事项和提
； 案；

（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体
东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东均有权出席股东大会，并可以书
托代理人出席会议和参加表决，该股东 面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的
权登记日； 股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电
号码。 话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时
分、完整披露所有提案的全部具体内容 间及表决程序。

。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和补充通知中应当
的，发布股东大会通知或补充通知时将 充分、完整披露所有提案的全部具体
同时披露独立董事的意见及理由。 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股东大会采用网络或其他方式的， 表意见的，发布股东大会通知或补充
应当在股东大会通知中明确载明网络或 通知时将同时披露独立董事的意见及
其他方式的表决时间及表决程序。股东 理由。

大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会采用网络或其他方式的
不得早于现场股东大会召开当日上午9 ，应当在股东大会通知中明确载明网
：15，其结束时间不得早于现场股东大 络或其他方式的表决时间及表决程序
会结束当日下午3:00。 。股东大会网络或其他方式投票的开
股权登记日与会议日期之间的间隔 始时间，不得早于现场股东大会召开
应当不多于7个工作日。股权登记日一 当日上午9：15，其结束时间不得早
旦确认，不得变更。 于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于2个工作日且不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。

6 第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资

； 本；

（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并
清算和变更公司形式； 、解散、清算；

（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近一期 重大资产或者担保金额超过公司最近
经审计总资产30%的； 一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东大会以普通决议认
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定会对公司产生重大影响的、需要以
议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。

7 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决权 额行使表决权，每一股份享有一票表
。 决权。

股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当 益的重大事项时，对中小投资者表决
单独计票。单独计票结果应当及时公开 应当单独计票。单独计票结果应当及
披露。 时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权 公司持有的本公司股份没有表决
，且该部分股份不计入出席股东大会有 权，且该部分股份不计入出席股东大
表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依照 反《证券法》第六十三条第一款、第
法律、行政法规或者国务院证券监督管 二款规定的，该超过规定比例部分的
理机构的规定设立的投资者保护机构， 股份在买入后的三十六个月内不得行
可以作为征集人，自行或者委托证券公 使表决权，且不计入出席股东大会有
司、证券服务机构，公开请求公司股东 表决权的股份总数。

委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有百
提案权、表决权等股东权利。依照前款 分之一以上有表决权股份的股东或者
规定征集股东权利的，征集人应当披露


征集文件，公司应当予以配合。禁止以 依照法律、行政法规或者国务院证券
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 监督管理机构的规定设立的投资者保
权。公司不得对征集投票权提出最低持 护机构，可以作为征集人，自行或者
股比例限制。公开征集股东权利违反法 委托证券公司、证券服务机构，公开
律、行政法规或者国务院证券监督管理 请求公司股东委托其代为出席股东大
机构有关规定，导致公司或者其股东遭 会，并代为行使提案权、表决权等股
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。

征集人应当依规披露征集公告和
相关征集文件，并按规定披露征集进
展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。征集人可以采用电
子化方式公开征集股东权利，为股东
进行委托提供便利，公司应当予以配
合。

公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。

8 第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关系 计票和监票。审议事项与股东有利害
的，相关股东及代理人不得参加计票、 关系的，相关股东及代理人不得参加
监票。 计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应
由律师、股东代表与监事代表共同负责 当由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，并当场公布表决结果，决 负责计票、监票，并当场公布表决结
议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司

人，有权通过相应的投票系统查验自己 股东或其代理人，有权通过相应的投
的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。

9 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：

（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方案 册资本、发行债券或其他证券及上市
； 方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财
交易等事项； 、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的
置； 设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 、董事会秘书；根据总经理的提名，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 监等高级管理人员，并决定其报酬事
事项。董事会在聘任高级管理人员时， 项和奖惩事项。董事会在聘任高级管

应该经董事会提名委员会的审查并听取 理人员时，应该经董事会提名委员会
其意见。 的审查并听取其意见。

（十一）制订公司的基本管理制度 （十一）制订公司的基本管理制
； 度；

（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案
（十三）管理公司信息披露事项； ；

（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项
换为公司审计的会计师事务所； ；

（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或
报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总经理的工作
章或本章程授予的其他职权。 汇报并检查总经理的工作；

公司董事会设立审计委员会、战略 （十六）法律、行政法规、部门
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 规章或本章程授予的其他职权。

会。专门委员会对董事会负责，依照本 公司董事会设立审计委员会、战
章程和董事会授权履行职责，提案应当 略委员会、提名委员会、薪酬与考核
提交董事会审议决定。专门委员会成员 委员会。专门委员会对董事会负责，
全部由董事组成，其中审计委员会、提 依照本章程和董事会授权履行职责，
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 提案应当提交董事会审议决定。专门
事占多数并担任召集人，审计委员会的 委员会成员全部由董事组成，其中审
召集人为会计专业人士。董事会负责制 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
定专门委员会工作规程，规范专门委员 委员会中独立董事占多数并担任召集
会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。

董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。

10 新增 第一百零八条 董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制
，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报
告；

（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事项
。

审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。

11 新增 第一百零九条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议
：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人
员；

（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事项
。

董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

12 新增 第一百一十条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：

（一）董事、高级管理人员的薪
酬；

（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事项
。

董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。

13 新增 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明
。


14 第一百零九条 董事会制定董事会 第一百一十二条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东
决议，提高工作效率，保证科学决策。 大会决议，提高工作效率，保证科学
董事会议事规则应作为章程的附件 决策。

，由董事会拟定，股东大会批准。

15 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押
外担保事项、委托理财、关联交易的权 、对外担保事项、委托理财、关联交
限，建立严格的审查和决策程序；重大 易、对外捐赠等权限，建立严格的审
投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组
进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。

16 第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押
担保事项、委托理财、关联交易的权限 、对外担保事项、委托理财、关联交
，建立严格的审查和决策程序；重大投 易的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应当组织有关专家
行评审，并报股东大会批准。 、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会审议、批准公司如下交易事 批准。

项： 董事会审议、批准公司如下交易
（一）交易涉及的资产总额（同时 事项：

存在帐面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同
占公司最近一期经审计总资产的10%以 时存在帐面值和评估值的，以高者为
上； 准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额（包括承担 10%以上；

的债务和费用）占公司最近一期经审计 （二）交易的成交金额（包括承
净资产的10％以上，且绝对金额超过 担的债务和费用）占公司最近一期经
500万元； 审计净资产的10％以上，且绝对金额
（三）交易产生的利润占公司最近 超过1,000万元；

一个会计年度经审计净利润的10％以上 （三）交易产生的利润占公司最
，且绝对金额超过100万元； 近一个会计年度经审计净利润的10％
（四）交易标的（如股权）在最近 以上，且绝对金额超过100万元；


一个会计年度相关的营业收入占公司最 （四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度经审计营业收入的10％ 近一个会计年度相关的营业收入占公
以上，且绝对金额超过500万元； 司最近一个会计年度经审计营业收入
（五）交易标的（如股权）在最近 的10％以上，且绝对金额超过1,000一个会计年度相关的净利润占公司最近 万元；

一个会计年度经审计净利润的10％以上 （五）交易标的（如股权）在最
，且绝对金额超过100万元。 近一个会计年度相关的净利润占公司
（六）对外担保：除本章程第四十 最近一个会计年度经审计净利润的10一条所规定须由股东大会作出的对外担 ％以上，且绝对金额超过100万元。
保事项外，其他对外担保由董事会作出 （六）对外担保：除本章程第四
。且还需遵守以下规则： 十一条所规定须由股东大会作出的对
1、对于董事会权限范围内的对外 外担保事项外，其他对外担保由董事担保，除应当经全体董事过半数通过外 会作出。且还需遵守以下规则：

，还应当取得出席董事会会议的三分之 1、对于董事会权限范围内的对
二以上董事同意，设立独立董事的，并 外担保，除应当经全体董事过半数通经全体独立董事三分之二以上同意。 过外，还应当取得出席董事会会议的
2、董事会若超出以上权限而作出 三分之二以上董事同意，设立独立董公司对外担保事项决议而致公司损失的 事的，并经全体独立董事三分之二以，公司可以向由作出赞成决议的董事会 上同意。

成员追偿。 2、董事会若超出以上权限而作
（七）关联交易：公司拟与关联自 出公司对外担保事项决议而致公司损然人发生的交易金额在人民币30万元以 失的，公司可以向由作出赞成决议的上，以及公司拟与关联法人发生的交易 董事会成员追偿。

金额在人民币100万元以上且占公司最 （七）关联交易：公司拟与关联
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 自然人发生的交易金额超过人民币30的关联交易，应当提交公司董事会审议 万元，以及公司拟与关联法人发生的
批准。 交易金额在人民币300万元以上且占
本条上述指标涉及的数据如为负值 公司最近一期经审计净资产绝对值
，取绝对值计算。 0.5%以上的关联交易，应当提交公司
董事会审议批准。


17 第一百一十三条 董事长行使下列 第一百一十六条 董事长行使下列
职权： 职权：

（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主
董事会会议； 持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；

（三）签署董事会重要文件和其他 （三）签署董事会重要文件和其
应由公司法定代表人签署的其他文件； 他应由公司法定代表人签署的其他文
（四）行使法定代表人的职权； 件；

（五）在发生特大自然灾害等不可 （四）行使法定代表人的职权；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 （五）在发生特大自然灾害等不
合法律规定和公司利益的特别处置权， 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
并在事后向公司董事会和股东大会报告 使符合法律规定和公司利益的特别处
； 置权，并在事后向公司董事会和股东
（六）董事会授予的其他职权。 大会报告；

董事会闭会期间，在董事会的权限 （六）董事会授予的其他职权。
范围内，董事会授权董事长对以下事项 董事会闭会期间，在董事会的权
行使决策权： 限范围内，董事会授权董事长对以下
1、交易涉及的资产总额（同时存 事项行使决策权：

在帐面值和评估值的，以高者为准）占 1、交易涉及的资产总额（同时
公司最近一期经审计总资产的10%以下 存在帐面值和评估值的，以高者为准
，或绝对金额不超过500万元； ）占公司最近一期经审计总资产的
2、交易的成交金额（包括承担的 10%以下；

债务和费用）占公司最近一期经审计净 2、交易的成交金额（包括承担
资产的10％以下，或绝对金额不超过 的债务和费用）占公司最近一期经审
500万元； 计净资产的10％以下，或绝对金额不
3、交易产生的利润占公司最近一 超过1,000万元；

个会计年度经审计净利润的10％以下， 3、交易产生的利润占公司最近
或绝对金额不超过100万元； 一个会计年度经审计净利润的10％以
4、交易标的（如股权）在最近一 下，或绝对金额不超过100万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最近 4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的

下，或绝对金额不超过500万元； 10％以下，或绝对金额不超过1,000
5、交易标的（如股权）在最近一 万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近一 5、交易标的（如股权）在最近
个会计年度经审计净利润的10％以下， 一个会计年度相关的净利润占公司最
或绝对金额不超过100万元。 近一个会计年度经审计净利润的10％
6、公司拟与关联自然人发生的交 以下，或绝对金额不超过100万元。
易金额低于人民币30万元的关联交易事 6、公司拟与关联自然人发生的
项，以及公司与关联法人发生的交易金 交易金额低于人民币30万元的关联交
额低于人民币100万元或低于公司最近 易事项，以及公司与关联法人发生的
一期经审计净资产绝对值0.5%的关联 交易金额低于人民币300万元或低于
交易事项，由公司总经理办公会议审议 公司最近一期经审计净资产绝对值
通过，并报公司董事长批准后执行。 0.5%的关联交易事项，由公司总经理
7、董事长可在权限范围内授权管 办公会议审议通过，并报公司董事长
理层。 批准后执行。

本条上述指标涉及的数据如为负值 7、董事长可在权限范围内授权
，取绝对值计算。 管理层。

本条上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。

18 第一百二十七条 在公司控股股东 第一百三十条 在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理
员。 人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪
，不由控股股东代发薪水。

19 新增 第一百三十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任
。


20 第一百四十条 监事应当保证公司 第一百四十四条 监事应当保证公
及时、公平地披露信息，所披露的信息 司及时、公平地披露信息，所披露的
真实、准确、完整。监事无法保证证券 信息真实、准确、完整，并对定期报
发行文件和定期报告内容的真实性、准 告签署书面确认意见。监事无法保证
确性、完整性或者有异议的，应当在书 证券发行文件和定期报告内容的真实
面确认意见中发表意见并陈述理由，公 性、准确性、完整性或者有异议的，
司应当披露。公司不予披露的，监事可 应当在书面确认意见中发表意见并陈
以直接申请披露。 述理由，公司应当披露。公司不予披
本条关于监事信息披露的义务，同 露的，监事可以直接申请披露。

时适用于公司董事、高级管理人员 本条关于监事信息披露的义务，
同时适用于公司董事、高级管理人员
。

21 第一百五十五条 公司股东大会对 第一百五十九条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董
须在股东大会召开后2个月内完成股利 事会根据年度股东大会审议通过的下
（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。

22 第一百五十六条 公司利润分配政 第一百六十条 公司利润分配政策
策为： 为：

（一） 利润分配原则：公司实行 （一） 利润分配原则：公司实行
持续、稳定的利润分配政策，公司的利 持续、稳定的利润分配政策，公司的
润分配政策应重视对投资者的合理回报 利润分配政策应重视对投资者的合理
并兼顾公司的可持续发展。 回报并兼顾公司的可持续发展。

（二） 利润分配形式和期间间隔 （二） 利润分配形式和期间间隔
：公司采取现金、股票或者现金与股票 ：公司采取现金、股票或者现金与股
相结合或法律许可的其他方式分配股利 票相结合或法律许可的其他方式分配。在符合现金分红的条件下，公司应当 股利。在符合现金分红的条件下，公优先采取现金分红的方式进行利润分配 司应当优先采取现金分红的方式进行。公司一般情况下每年度进行一次利润 利润分配。公司一般情况下每年度进分配，但在有条件的情况下，公司可根 行一次利润分配，但在有条件的情况据当期经营利润和现金流情况进行中期 下，公司可根据当期经营利润和现金
现金分红。 流情况进行中期现金分红。

（三） 现金分红的条件和最低比 （三） 利润分配政策的具体内容
例：在符合《公司法》等法律法规规定 1、利润分配的顺序

的利润分配条件时，公司每年以现金方

式分配的利润应当不少于当年实现的可 公司积极推行以现金方式分配利
供分配利润的10%。董事会将根据公司 润。其中，现金股利政策目标为稳定当年经营的具体情况及未来正常经营发 增长股利。当满足下列条件时，公司展的需要，确定当年具体现金分红比例 年度利润分配应优先采用现金方式：
。若公司当年盈利，但董事会未做出现 （1）公司该年度盈利且累计未
金利润分配预案或利润分配预案中的现 分配利润为正值；

金分红比例低于前述比例的,则应按照 （2）审计机构对公司的该年度
本条第(六)项所述规定履行相应的程序 财务报告出具无保留意见的审计报告
和披露义务。 ，证券监管部门或证券交易所另有规
（四） 差异化的现金分红政策： 定的除外；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点 （3）实施现金利润分配后，公
、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 司现金能够满足公司正常经营和长期以及是否有重大资金支出安排等因素， 发展需要。

区分下列情形，并按照公司章程规定的 2、现金分红的条件和最低比例
程序，提出差异化的现金分红政策：

（）公司该年度实现的可供分配
1、公司发展阶段属成熟期且无重 利润为正；
大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最 （2）公司累积可分配利润为正
低应达到80%； ；

2、公司发展阶段属成熟期且有重 （3）审计机构对公司该年度财
大资金支出安排的，进行利润分配时， 务报表出具标准无保留意见的审计报现金分红在本次利润分配中所占比例最 告；

低应达到40%； （）公司无重大投资计划或重大
3、公司发展阶段属成长期且有重 现金支出等事项发生；

大资金支出安排的，进行利润分配时， 重大投资计划或重大现金支出是
现金分红在本次利润分配中所占比例最 指：公司未来十二个月内拟对外投资
低应达到20%。 、购买资产累计支出达到或者超过公
公司发展阶段不易区分但有重大资 司最近一期经审计净资产的10%且金金支出安排的，可以按照前项规定处理 额达到5,000万元。

。 （5）公司资金充裕，盈利水平和
（五） 发放股票股利的条件：若 现金流量能够持续经营和长期发展。
公司营业收入增长快速，并且董事会认 若同时符合上述（1）-（5）项时
为公司股票价格与公司股本规模不匹配 ，公司应当进行现金分红，每年以现时，可以在满足上述现金股利分配之余 金形式分配的利润不少于当年实现的，提出并实施股票股利分配预案。在确 可供分配利润的10%。

保足额现金股利分配的前提下，公司可 当公司出现最近一年审计报告为
以另行增加股票股利分配，由公司董事 非无保留意见或带与持续经营相关的会根据公司实际情况，制定股票股利的 重大不确定性段落的无保留意见、当
分配预案。 年末资产负债率高于70%、当年经营
（六） 利润分配的决策机制和程 性现金流为负等情况时，可以不进行
序： 利润分配。

公司董事会应当在认真论证利润分 公司董事会综合考虑公司利润分
配条件、比例和公司所处发展阶段和重 配时行业的平均利润分配水平、公司大资金支出安排的基础上，每三年制定 经营盈利情况、债务偿还能力、发展明确清晰的股东分红回报规划，并根据 阶段、是否有重大资金支出安排和投本章程的规定制定利润分配方案。董事 资者回报等因素区分下列情形，并按会拟定的利润分配方案须经全体董事过 照公司章程规定的程序，提出差异化半数通过，独立董事应对利润分配方案 的现金分红政策：

发表独立意见，并提交股东大会审议决 （）公司发展阶段属成熟期且无
定。监事会应当对董事会拟定的利润分 重大资金支出安排的，进行利润分配配具体方案进行审议，并经监事会全体 时，现金分红在本次利润分配中所占
监事半数以上表决通过。 比例最低应达到80%

股东大会对现金分红具体方案进行 （2）公司发展阶段属成熟期且
审议时，应当通过多种渠道主动与股东 有重大资金支出安排的，进行利润分特别是中小股东进行沟通和交流，充分 配时，现金分红在本次利润分配中所听取中小股东的意见和诉求，并及时答 占比例最低应达到40%
复中小股东关心的问题。

（3）公司发展阶段属成长期且
公司当年盈利，但董事会未做出现 有重大资金支出安排的，进行利润分金利润分配预案，或利润分配预案中的 配时，现金分红在本次利润分配中所
现金分红比例低于本条第（三）项规定 占比例最低应达到20%。

的比例的，应当在定期报告中披露原因 公司发展阶段不易区分但有重大
及未用于分配的资金用途和使用计划， 资金支出安排的，可以按照前款第三经独立董事认可后方能提交董事会审议 项规定处理。
，独立董事及监事会应发表意见。经董

事会、监事会审议通过后提交股东大会 （四） 差异化的现金分红政策：
审议批准。股东大会审议时应提供网络 公司董事会应当综合考虑所处行业特投票系统进行表决，并经出席会议的股 点、发展阶段、自身经营模式、盈利东所持表决权的三分之二以上通过。 水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章
（七） 调整利润分配政策的决策 程规定的程序，提出差异化的现金分
机制和程序：公司根据行业监管政策、 红政策：
自身经营情况、投资规划和长期发展的

需要，或者根据外部经营环境发生重大 1、公司发展阶段属成熟期且无
变化而确需调整利润分配政策的，调整 重大资金支出安排的，进行利润分配后的利润分配政策不得违反中国证监会 时，现金分红在本次利润分配中所占和证券交易所的有关规定，有关调整利 比例最低应达到80%；

润分配政策议案由董事会根据公司经营 2、公司发展阶段属成熟期且有
状况和中国证监会的有关规定拟定，独 重大资金支出安排的，进行利润分配立董事、监事会应当发表独立意见，经 时，现金分红在本次利润分配中所占董事会、监事会审议通过后提交股东大 比例最低应达到40%；

会审议决定，股东大会审议时应提供网 3、公司发展阶段属成长期且有
络投票系统进行表决，并经出席会议的 重大资金支出安排的，进行利润分配股东所持表决权的三分之二以上通过。 时，现金分红在本次利润分配中所占
（八） 存在股东违规占用公司资 比例最低应达到20%。

金情况的，公司应当扣减该股东分配的 公司发展阶段不易区分但有重大
现金红利，以偿还其占用的资金。 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。若公司营业收入增长快速，并
且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。在确保足额现金股利分
配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配，由公司董事会根据公司实
际情况，制定股票股利的分配预案。
（五） 利润分配的决策机制和程
序：公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强

投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说
明。

23 第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十四条 公司有本章程
百七十九条第（一）项情形的，可以通 第一百八十三条第（一）项情形的，
过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经
席股东大会会议的股东所持表决权的 出席股东大会会议的股东所持表决权
2/3以上通过。 的2/3以上通过。

24 第一百八十一条 公司因本章程第 第一百八十五条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项 一百八十三条第（一）项、第（二）
、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而
的，应当在解散事由出现之日起15日内 解散的，应当在解散事由出现之日起
成立清算组，开始清算。清算组由董事 15日内成立清算组，开始清算。清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 组由董事或者股东大会确定的人员组
成立清算组进行清算的，债权人可以申 成。逾期不成立清算组进行清算的，
请人民法院指定有关人员组成清算组进 债权人可以申请人民法院指定有关人
行清算。 员组成清算组进行清算。


除上述修订及因部分条款新增或删除导致的条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容不变，上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理修订《公司章程》的相关备案登记的具体事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完成之日止。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

久祺股份有限公司董事会
2024年4月22日